Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 17АП-20350/17 по делу N А50-16153/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2020 г. N Ф09-5055/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

30 июня 2020 г.

Дело N А50-16153/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.

судей Романова В.А., Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.

при участии:

от ПАО "Мотовилихинские заводы": Клюс Н.В., паспорт, доверенность от 05.12.2019;

от уполномоченного органа: Караваев С.В.: удостоверение, доверенность от 07.02.2020;

от Министерства обороны Российской Федерации: Силаева Л.В. - дов. от 07.12.2018 г.,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу Министерства обороны Российской Федерации

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 29 февраля 2020 года

о разрешении разногласий

вынесенное в рамках дела N А50-16153/2017

о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества Специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (ОГРН 1025901364708, ИНН 5906009273),

третьи лица: Министерство обороны Российской Федерации, ФНС России в лице УФНС по Пермскому краю,

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 02.04.2018 года публичное акционерное общество Специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (далее - ПАО "Мотовилихинские заводы", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ПАО "Мотовилихинские заводы",

назначен Шемигон Виталий Иванович.

Объявление о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" в установленном законом порядке 07.04.2018 N 60.

Определением арбитражного суда от 21.12.2018 конкурсным управляющим ПАО "Мотовилихинские заводы" утвержден Шемигон Виталий Иванович.

23.10.2019 от конкурсного управляющего в арбитражный суд поступило ходатайство в котором просит суд разрешить возникшие разногласия по вопросу относительно наличия оснований полагать, что государственные контракты N 1517187322441020120015479 от 09.10.2015 и N 1517187322431020120015478 от 09.10.2015 расторгнуты, а имущество, образовавшееся в ходе выполнения данных контрактов, является собственностью ПАО "Мотовилихинские заводы".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2020 разрешены разногласия между участвующими в деле лицами, судом разъяснено, что государственные контракты N 1517187322441020120015479 от 09.10.2015 и N 1517187322431020120015478 от 09.10.2015 расторгнуты, а имущество, образовавшееся в ходе выполнения данных контрактов, является собственностью ПАО "Мотовилихинские заводы".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, третье лицо, Министерство обороны Российской Федерации обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что государственные контракты считаются расторгнутыми с момента выполнения сторонами обязательств, предусмотренных соглашением о расторжении государственных контрактов, но поскольку в настоящее время обязательства по соглашениям о расторжении государственных контрактов не исполнены, денежные средства фактически Минобороны России не возвращены, соглашения о расторжении государственных контрактов не вступили в законную силу, следовательно, государственные контракты являются действующими, таким образом вывод суда о принадлежности спорного имущества должнику противоречит положениям статьи 453 ГК РФ.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника и уполномоченного органа поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя на удовлетворении апелляционной жалобы настаивает, должник и уполномоченный орган против удовлетворения апелляционной жалобы возражают.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.10.2015 между Министерством обороны Российской Федерации (заказчик) и ПАО "Мотовилихинские заводы" (поставщик) были заключены государственные контракты N 1517187322431020120015478 и N 1517187322441020120015479 на поставку продукции для нужд Министерства обороны Российской Федерации в 2015-2017 годах, по условиям которых поставщик обязуется в установленный контрактами срок поставить заказчику товар в количестве, комплектности, соответствующий качеству и иным требованиям, установленным контрактами путем передачи его грузополучателю на установленных контрактами условиях.

Цена государственного контракта N 1517187322431020120015478 составила 3 557 976 000 руб., государственного контракта N 1517187322441020120015479 - 1 479 869 400 руб. (пункт 4.1. контрактов).

Во исполнение принятых на себя обязательств Минобороны России РФ осуществило авансирование по государственному контракту от 09.10.2015 N 1517187322431020120015478 в общей сумме 1 778 988 000 руб. 00 коп. в период с ноября 2015 года по май 2017 года; по государственному контракту от 09.10.2015 N 1517187322431020120015478 - в размере 739 934 700 руб. 00 коп. в период с ноября 2015 года по февраль 2017 года.

ПАО "Мотовилихинские заводы" продукция в адрес Минобороны России поставлена не была.

При этом для изготовления продукции ПАО "Мотовилихинские заводы" были изготовлены детали и сборочные единицы, а также приобретены комплектующие.

В дальнейшем в связи с невозможностью ПАО "Мотовилихинские заводы" в установленные сроки выполнить государственные контракты было принято решение об их расторжении.

13.11.2017 между Минобороны России и ПАО "Мотовилихинские заводы" были заключены соглашения о расторжении государственных контрактов, в соответствии с которыми поставщик обязался возвратить заказчику сумму неотработанного аванса, а также перечислить неустойку за просрочку исполнения обязательств, предусмотренных контрактами.

Министерство обороны РФ полагает, что указанные государственные контракты не расторгнуты, поскольку согласно п.6 соглашений о расторжении указанных контрактов следует, что контракт считается расторгнутым с момента выполнения сторонами обязательств, предусмотренных соглашением о расторжении. Поскольку денежные средства, перечисленные в качестве аванса по вышеуказанным контрактам, не возвращены, Министерство обороны РФ считает, что государственные контракты действуют.

ПАО "Мотовилихинские заводы" указывает, что фактически правоотношения между должником и Министерством обороны РФ по указанным контрактам прекращены, должник не занимается изготовлением и поставкой продукции по указанным контрактам.

Обращаясь в арбитражный суд, должник указывал, что возникшие разногласия осложняют процесс реализации имущества в связи с наличием спора о его принадлежности на праве собственности, оставляют открытым вопрос о необходимости исполнения должником обязательств по государственным контрактам.

Разрешая возникшие разногласия, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность ПАО "Мотовилихинские заводы" по возврату Минобороны России сумм аванса и уплате санкций возникла, а обязательство поставить продукцию прекратилось в момент подписания соглашений о расторжении государственных контрактов от 13.11.2017 г., возврат приобретенного должником в ходе выполнения контрактов имущества повлечет преимущественное удовлетворение требований Министерства обороны РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса РФ обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" разъяснено, что если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 3 Протокола совещания от 18.07.2017 года под руководством Заместителя Министра обороны Российской Федерации по проблемным вопросам выполнения ПАО "Мотовилихинские заводы" государственных контрактов указано на то, что в связи с технической невозможностью и финансовой несостоятельностью ПАО "Мотовилихинские заводы" в установленные сроки выполнить государственные контракты расторгнуть установленным порядком по инициативе Заказчика.

07.08.2017 в отношении должника была введена процедура наблюдения.

13.11.2017 между Минобороны России и ПАО "Мотовилихинские заводы" были заключены соглашения о расторжении государственных контрактов.

Последствия расторжения спорных контрактов, в том числе обязанность должника возвратить полученные от Министерства обороны России авансы, установлены в пунктах 4.1-4.2 соглашений о расторжении от 13.11.2017, подписанных уполномоченными представителями со стороны обеих сторон контрактов.

Таким образом, в данном случае обязанность ПАО "Мотовилихинские заводы" по возврату Минобороны России сумм аванса возникла, а обязательство поставить продукцию прекратилось в момент подписания соглашений о расторжении государственных контрактов от 13.11.2017.

02.03.2018 года ФНС России поступило в суд заявление о включении в реестр требований кредиторов должника 2518922700 руб. основного долга, 517302758,49 неустойки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2018 г. требования Минобороны России в лице ФНС России в сумме 2 518 922 700 руб., в том числе: 1 778 988 000 руб. задолженность в виде неотработанного аванса по государственному контракту от 09.10.2015 N 1517187322431020120015478 и 739 934 700 руб. - по государственному контракту от 09.10.2015 N 1517187322441020120015479. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО "Мотовилихинские заводы".

Следовательно, было реализовано право на предъявление в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Мотовилихинские заводы" требования о включении в реестр задолженности в виде неотработанного аванса в общей сумме 2 518 922 700 руб. по спорным государственным контрактам.

Судом правомерно признан обоснованным довод ПАО "Мотовилихинские заводы" о том, что толкование условий соглашений о расторжении государственных контрактов позволяет сделать вывод о том, что целью заключения соглашений являлось расторжение государственных контрактов (ст. 431 Гражданского кодекса РФ).

Данный вывод следует, в том числе из наименования (соглашения о расторжении контрактов), содержания соглашений, в соответствии с п. 1 которых стороны пришли к соглашению расторгнуть государственные контракты, а согласно пункту 5 соглашений о расторжении данные соглашения вступают в силу с момента их подписания. Соответственно, в момент подписания сторонами соглашений они вступили в силу, в том числе и условие о том, что государственный контракт расторгнут.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что должником не выполняются условия по изготовлению и поставке продукции по вышеуказанным государственным контрактам, в свою очередь со стороны заказчика по контрактам Минобороны РФ отсутствуют претензии о нарушении сроков поставки по государственным контрактам либо обращения в суд с требованиями о расторжении государственных контрактов при наличии существенного нарушения сроков поставки.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что государственные контракты считаются расторгнутыми с момента выполнения сторонами обязательств, предусмотренных соглашениями о расторжении государственных контрактов ( п. 6 соглашений о расторжении), исследована и отклонена также в связи с тем, что сторонами однозначно, недвусмысленно в пункте 1 соглашений о расторжении государственного контракта было сформулировано условие "расторгнуть государственные контракты". Согласно пункту 5 соглашений о расторжении данные соглашения вступают в силу с момента их подписания. Соответственно, в момент подписания сторонами соглашений они вступили в силу, в том числе и условие о том, что государственный контракт расторгнут.

Как обоснованно указывает конкурсный управляющий должника, расторжение договора и обязанность вернуть неотработанный аванс - это причина и следствие, формулировка "неотработанный аванс" применяется обычно в качестве последствия прекращения договора.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что из совокупности установленных по делу обстоятельств следует, что государственные контракты являются расторгнутыми.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на судебную практику по иным делам не могут быть приняты, поскольку не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, а также в связи с тем, что обстоятельства, установленные в них не являются аналогичными обстоятельствам настоящего обособленного спора.

Учитывая, что апеллянт в жалобе не ссылается на доказательства которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при вынесении определения от 29.02.2020 г. норм материального и(или) процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе уплате не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29 февраля 2020 года по делу N А50-16153/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

В.А. Романов О.Н. Чепурченко