Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 12АП-2977/20 по делу N А57-5717/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2020 г. N Ф06-65419/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

02 июля 2020 г.

Дело N А57-5717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс", ОГРН 1077757462914, ИНН 7714701614

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 октября 2019 года по делу N А57-5717/2019

в части признания обоснованными и включении требований общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, адрес (место нахождения): 392000, г. Тамбов, ул. Студенецкая Набережная, д.20 в, 3 этаж, пом.303) в размере 608 052 000 руб. (шестьсот восемь миллионов пятьдесят две тысячи) руб., в том числе 600 000 000 руб. основного долга, 8 052 000 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017,ИНН 6440021740, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п. Татищево, ул. Крупской, д. 96), для удовлетворения в третью очередь,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п. Татищево, ул. Крупской, д. 96) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

13.03.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее -ООО ""Группа Компаний "Русагро", кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (далее - ООО "Новопокровское", должник) несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника; открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства; включении требования в размере 608 052 000 руб., в том числе 600 000 000 руб. основного долга, 8 052 000 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника; утверждении конкурсным управляющим должника Тулькина Андрея Николаевича, члена Саморегулируемой организации "Ассоциации арбитражных управляющих "Паритет".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2019 заявление принято к производству Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:

ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", ИНН 6453074690, ОГРН 1036405324493 (410065, Саратовская область, г. Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1А);

АО "Аткарский МЭЗ", ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802830 (412421, Саратовская область, г. Аткарск, ул. Гоголя, 17);

АО "МЖК "Армавирский", ИНН 2302016730, ОГРН 1022300634806 (352900, Краснодарский край, город Армавир, улица Кирова, 128);

АО "Новосибирский жировой комбинат", ИНН 5406013930, ОГРН 1025402464119 (630005, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Семьи Шамшиных, дом 94, Кабинет 11);

АО "Жировой комбинат", ИНН 6453110490, ОГРН 1106453003260 (410065, Саратовская область, город Саратов, Проспект Им 50 Лет Октября, 112а);

АО "ТД Янтарный", ИНН 6453138343, ОГРН 1156453000010 (412421, Саратовская область, город Аткарск, улица Гоголя, дом 17;

ООО "Волжский терминал", ИНН 6453097136, ОГРН 1086453000072 (413808, Саратовская область, район Балаковский, поселок Затонский);

АО "Элеваторхолдинг", ИНН 6452080919, ОГРН 1026402659282 (410065, Саратовская область, город Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1а);

ООО "Янтарное", ИНН 6452111677, ОГРН 1146450006890 (410065, Саратовская область, город Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1а);

АО "Агрофирма "Волга", ИНН 6443005841, ОГРН 1026401769085 (413063 Саратовская область, район Марксовский, село Звонаревка, улица Ленина 1); АО "ТД "Русский гектар", ИНН 6453141610, ОГРН 1156451014060 (410065, Саратовская область, город Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1а);

ООО "Камси", ИНН 6452052693, ОГРН 1026402671547 (410065, Саратовская область, город Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1а), конкурсный управляющий Никитин Алексей Михайлович (410012, г. Саратов, ул. Московская, д. 85, оф. 2а);

ООО "Ж.К.", ИНН 6453076930, ОГРН 1046405308047 (410009, Саратовская область, город Саратов, проспект Им 50 лет октября, 112а);

ООО "М.Э.З.", ИНН 6438906142, ОГРН 1046403801620 (410065, Саратовская область, город Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1а);

ООО "Э.Х.", ИНН 6453098683, ОГРН 1046405308234 (410065, Саратовская область, город Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1а);

ООО "Апин", ИНН 7722572289, ОГРН 1067746387345 (109518, г. Москва, проезд Грайвороновский 1 -й, дом 3, строение 7);

АО "Эстэл", ИНН 7722357556, ОГРН 1167746244368 (109518, г. Москва, проезд Грайвороновский 1 -й, дом 3);

АО "Арно", ИНН 7722357588, ОГРН 1167746246535 (109518, г. Москва, проезд Грайвороновский 1 -й, дом 3, строение 7);

ЗАО "Ротондо", ИНН 6453133842, ОГРН 1146453001463 (410065, Саратовская область, город Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1а);

АО "АгроТранс", ИНН 6453120297, ОГРН 1126453000772 (410065, Саратовская

область, город Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1а);

ЗАО "Русский гектар", ИНН 7722839038, ОГРН 1147746326859 (109518, город Москва, 1-й Грайвороновский проезд, дом 3, строение 1);

ЗАО "МАДИН", ИНН 6453133867, ОГРН 1146453001441 (410065, Саратовская Область, город Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1а);

ООО "Московский жировой комбинат", ИНН 5026015191, ОГРН 1105027015213 (140060, Московская область, город Люберцы, Рабочий поселок Октябрьский, улица Ленина, дом 47, помещение 2-063);

АО "Зоринское", ИНН 6443005545, ОГРН 1026401770042 (413088 Саратовская область, район Марксовский, поселок имени Тельмана;

ООО "Солнечные продукты", ИНН 6453098683, ОГРН 1086453001843 ( 410065, Саратовская область, город Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1а);

Бурова Владислава Юрьевича, 11.08.1963 г.р. (119121, г. Москва, 2 -ой Вражский переулок, д.1, корп. 1, кв. 6);

Гасилина Петра Владимировича (410031, г. Саратов, ул. Малая Затонская, д. 4/20, кв. 45);

Замотова Павла Геннадьевича (410031, г. Саратов, ул. Большая Затонская, д. 69);

Ямнова Александра Александровича, 16.01.1977 г.р. (410009, г. Саратов, ул.

Новополянская, д. ЗА);

Суетову Ольгу Николаевну (410071, г. Саратов, ул. Шелковичная, д. 149, кв. 228).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2019 привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "Россельхозбанк".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 октября 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, ИНН 6440021740, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п. Татищево, ул. Крупской, д. 96) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев, до 27 февраля 2020 года.

Признаны обоснованными и включены требования общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, адрес (место нахождения): 392000, г. Тамбов, ул. Студенецкая Набережная, д.20 в, 3 этаж, пом.303) в размере 608 052 000 руб. (шестьсот восемь миллионов пятьдесят две тысячи) руб., в том числе 600 000 000 руб. основного долга, 8 052 000 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, ИНН 6440021740, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п. Татищево, ул. Крупской, д. 96), для удовлетворения в третью очередь.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "АгротекАльянс" просит решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что ООО "Группа Компаний "Русагро" и должник являются аффилированными лицами, приобретение прав требований к должнику фактически являлось механизмом инвестирования, позволявшим на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 10.08.2017 АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" (заемщик) заключен договор N 175200/0232 от 10.08.2017 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности на следующих условиях: лимит единовременной задолженности - 600 000 000 руб.; процентная ставка (плата за пользование кредитом) - 8,03% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 7 от 27.04.2018 к договору); окончательный срок возврата кредита - 27 декабря 2027 (в редакции дополнительного соглашения N 7 от 27.04.2018 к договору); порядок уплаты начисленных процентов - не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

10.08.2017 между Банком и ООО "Новопокровское" (далее - Должник) был заключен договор N 175200/0232-8/11 поручительства юридического лица (далее - Договор поручительства), по условиям которого Должник и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно в полном размере обязательств.

31.10.2018 между Банком и Заемщиком было заключено Дополнительное соглашение N 175200/0232DS9 от 31.10.2018 к Договору, по условиям которого Стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование Кредитом, начисленные и не уплаченные за период с 01.10.2018 по 31.10.2018 в сумме 4 092 000 рублей уплачиваются не позднее 30.11.2018.

29.11.2018 между Банком и ООО "Группа Компаний "Русагро" (далее - Заявитель, Кредитор) был заключен договор N 18/52/7 уступки прав (требований) (далее - Договора уступки), по условиям которого права (требования) по Договору в дату заключения Договора уступки перешли в полном объеме к Заявителю, в том числе права (требования) по Договору поручительства.

07.12.2018 Кредитором Должнику было вручено требование о досрочном возврате суммы Кредита.

На текущий момент по указанному Договору у Должника образовалась задолженность перед Кредитором, не исполненная более трех месяцев, в размере 608 052 000 руб., состоящая из 600 000 000 руб. - Кредита и 8 052 000 руб. - процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018, срок исполнения которой наступил в части Кредита 10.12.2018, а в части процентов за пользование кредитом 30.11.2018.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, установленные для договора займа.

Согласно части 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, в корреспонденции с пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Обоснованность заявленных требований подтверждена представленными в материалы дела копиями документов: копия договора N 175200/0232 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 10.08.2017; копия дополнительного соглашения N 7 от 27.04.2018 к договору N 175200/0232 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 10.08.2017; копия договора N 175200/0232-8/11 поручительства юридического лица от 10.08.2017; копия Дополнительного соглашения N 175200/0232DS9 от 31.10.2018 к договору N 175200/0232 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 10.08.2017; копия договора N 18/52/7 уступки прав (требований) от 29.11.2018; копия требования о досрочном возврате суммы кредита от 07.12.2018; расчет процентов.

Расчет задолженности является верным.

Доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено. Сумма задолженности должником не оспорена.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, иных правовых актов и условий обязательства. Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

29.11.2018 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Группа Компаний "Русагро" договор N 18/52/7 уступки прав (требований), по условиям которого права (требования) по Договору N 175200/0232 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 10.08.2017 с учетом Дополнительного соглашения N 175200/0232DS9 от 31.10.2018 в дату заключения Договора уступки перешли в полном объеме к Заявителю. Факт состоявшейся уступки прав требования подтверждается представленными в материалы дела документами. Противоречий осуществленной сторонами уступки прав (требования) закону, иным правовым актам или договору арбитражным судом не установлено.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 51 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации N 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" кредитор вправе требовать возбуждения как дела о банкротстве основного должника, так и поручителя.

Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

Из Договора поручительства следует, что поручитель отвечает солидарно с Заемщиком за исполнение всех обязательств последнего.

Как следует из материалов дела, в частности выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, должник - общество с ограниченной ответственностью "Новопокровское" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2011, за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1116440001017, общество состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Саратовской области.

Основным видом деятельности ООО "Новопокровское" согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

Из материалов дела следует, 18.02.2019 закрытым акционерным обществом "Русский гектар", в лице генерального директора Великоречиной Яны Юрьевны, действующей на основании устава, владеющее долей, составляющей 100 % уставного капитала, являясь единственным участником должника, приняло решение о ликвидации ООО "Новопокровское", ликвидатором назначен Ковалев Андрей Андреевич.

ООО "Группа Компаний "Русагро" просило признать ООО "Новопокровское" банкротом и открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре, в связи с тем, что должник находится в стадии ликвидации, деятельности не осуществляет, и не имеет возможности для удовлетворения всех требований кредиторов в связи с отсутствием достаточного имущества и денежных средств.

Факт нахождения должника - ООО "Новопокровское" в стадии ликвидации подтверждается сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ от 23.05.2019.

ООО "СДФР" в своих письменных пояснениях решение единственного участника должника от 18.02.2019 о ликвидации ООО "Новопокровское" считает подлежащим признанию недействительным, как принятое незаконно. Также ООО "СДФР" в отзыве на заявление возражает против признания обоснованности заявления кредитора о признании ООО "Новопокровское" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием аффилированности и заинтересованности между должником и заявителем по делу - ООО "Группа Компаний "Русагро". Указанные доводы ООО "СДФР" правомерно отклонены судом первой инстанции, как неподтвержденные доказательствами.

Как следует из материалов дела, в ходе ликвидации согласно данным бухгалтерской отчетности установлено, что активы (оборотные и внеоборотные) должника по состоянию на 31.12.2018 составляют в совокупности 1 313 909 тыс. руб., из них: 491 681 тыс. руб. основных средств, 19 680 тыс. руб. - доходные вложения в материальные ценности, 59 тыс. руб. -прочие внеоборотные активы, 413 162 тыс. руб. - запасы, 328 714 тыс. руб. - дебиторская задолженность, 39 1 50 тыс. руб. - финансовые вложения, 3 856 тыс. руб. - денежные средства и эквиваленты, 979 тыс. руб. - прочие оборотные активы, при этом обязательства общества (по состоянию на 31.12.2018) составили 1 412 926 тыс. руб.

Из анализа имеющихся в материалах дела доказательств следует превышение размера требований кредиторов к должнику над стоимостью его имущества, наличие убытка в балансе.

Отсутствие у должника, в отношении которого принято решение о ликвидации, достаточного имущества и денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, подтверждается бухгалтерской отчетностью на 31.12.2018, заключением ликвидатора, документами, подтверждающими размер активов должника и непогашенных обязательств.

Признаками банкротства согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пункт 2 статьи 6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает, что если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, а в отношении должника - физического лица - не менее размера, установленного пунктом 2 статьи 213.3 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В силу правила пункта 2 указанной статьи право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств (абзац первый пункта 2). Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации, а также у конкурсного кредитора государственной корпорации "ВЭБ. РФ" с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом (абзац второй п.2).

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, должника, работника, бывшего работника должника в порядке, установленном пунктом 2 настоящей статьи, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Заявителем своевременно, 20.02.2019, опубликовано уведомление о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (сообщение N 03705656).

В соответствии с пунктом 1 статьи 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если стоимость имущества должника, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом. При этом параграфом 1 главы XI (статьи 224-226) данного закона установлены особенности банкротства ликвидируемого должника.

Согласно абзацу 2 пункта 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, по результатам анализа имеющихся в деле документов судом первой инстанции правомерно применена к должнику - ООО "Новопокровское", упрощенная процедура банкротства ликвидируемого должника, так как стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Требования конкурсного кредитора к должнику в совокупности составляют более трехсот тысяч рублей, вытекают из кредитного договора и договора поручительства, подтверждены документально, не оспариваются должником, обязательства не исполнены должником в течение более трех месяцев. Имеются основания, позволяющие в соответствии со статьями 224, 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" применить в деле о банкротстве ООО "Новопокровское" упрощенную процедуру банкротства ликвидируемого должника.

Заявленные кредитором ООО "Группа Компаний "Русагро" требования в сумме основного долга 608 052 000 руб., в том числе 600 000 000 руб. - задолженность по кредиту, 8 052 000 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018, являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, для удовлетворения в третью очередь.

Такие процедуры банкротства, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Учитывая изложенное, должник правомерно признан несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20.3. Закона о банкротстве в обязанности арбитражного управляющего входит проведение анализа финансового состояния должника и результатов его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности. Следовательно, конкурсный управляющий обязан будет провести такой анализ и в упрощенной процедуре банкротства.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве именно в обязанности конкурсного управляющего входит: принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника. Таким образом, открытие в отношении должника конкурсного производства, хотя и по упрощенной процедуре исходя из статуса ликвидируемого должника, сможет реально обеспечить сохранность имеющегося у должника имущества. При этом конкурсный управляющий на основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве сможет и оспорить совершенные должником сделки, которые он считает недействительными, в целях пополнения конкурсной массы.

Фактическое финансовое состояние будет установлено конкурсным управляющим в процессе проведения конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

Доводы ООО "Агротек Альянс" о том, что ООО "Группа компаний "Русагро" является лицом, приобретающим задолженность к аффилированной компании для целей получения контроля над процедурой ее банкротства, являются несостоятельными.

Между тем, действия по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора АО "Россельхозбанк" невозможно квалифицировать в качестве злоупотребления правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, так как ввиду перехода прав требования от АО "Россельхозбанк" к ООО "Группа компаний "Русагро" изменился только субъектный состав правоотношений, при этом объем существующих обязательств должника остался неизменным, как и не изменилось соотношение активов и пассивов должника.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу норм пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем, обстоятельств, подтвержденных достаточными и убедительными доказательствами, наличия у ООО "Группа компаний "Русагро" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, судом апелляционной инстанции установлено не было, в связи с чем положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса, при предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний (куда входят и должник, и кредитор) - направлены на недопущение включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).

При этом само по себе приобретение требования по договору цессии аффилированным по отношению к должнику лицом не свидетельствует о докапитализации в условиях, когда такой кредитор не является непосредственно лицом, входящим в органы управления должника, а какие-либо иные доказательства использования выкупа задолженности вместо механизма увеличения уставного капитала не представлены.

Поскольку кредитные обязательства перед АО "Россельхозбанк", уступленные ООО "Группа компаний "Русагро" возникли в период до приобретения контроля ООО "Группа компаний "Русагро" над группой, в которую входит должник, оснований для понижения очередности требований ООО "Группа компаний "Русагро" к должнику применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, у суда первой инстанции не имелось.

Напротив, отказ во включении требований ООО "Группа компаний "Русагро" в реестр требований кредиторов, которое основано на реальных кредитных обязательствах должника, возникших в период до приобретения контроля ООО"Группа компаний "Русагро" над группой, в которую входит должник, приведет к безосновательному освобождению должника от обязательств по возврату полученных кредитных средств (Аналогичная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2020 по делу N А57-7692/2019).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 октября 2019 года по делу N А57-5717/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко Л.А. Макарихина