Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2020 г. N 12АП-17042/19 по делу N А57-5717/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 октября 2020 г. N Ф06-65597/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

08 июля 2020 г.

Дело N А57-5717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Макарихиной Л.А., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс" (г. Москва, ОГРН 1077757462914, ИНН 77714701614) и общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" (Московская область, г.Дедовск)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 декабря 2019 года по делу N А57-5717/2019

по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа

Компаний "Русагро" о включении требований в реестр требований кредиторов

должника - общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" задолженности в размере 32 804 114 507 руб.37 коп., в том числе 529 491 272 руб. 35 коп., как обеспеченных залогом, для удовлетворения в третью очередь,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п. Татищево, ул. Крупской, д. 96) несостоятельным (банкротом),

с участием заинтересованных лиц: ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", АО "Аткарский МЭЗ", АО "МЖК "Армавирский", АО "Новосибирский жировой комбинат", АО "Жировой комбинат", АО "ТД Янтарный", ООО "Волжский терминал", АО "Элеваторхолдинг", ООО "Янтарное", АО "Агрофирма "Волга", АО "ТД "Русский гектар", ООО "Камси", ООО "Ж.К.", ООО "М.Э.З.", ООО "Э.Х.", ООО "Апин", АО "Эстэл", АО "Арно", ЗАО "Ротондо", АО "АгроТранс", ЗАО "Русский гектар", ЗАО "МАДИН", ООО "Московский жировой комбинат", АО "Зоринское", ООО "Солнечные продукты", Бурова Владислава Юрьевича, Гасилина Петра Владимировича, Замотов Павел Геннадьевич, Ямнова Александра Александровича, Суетовой Ольги Николаевны, АО "Россельхозбанк",

при участии в судебном заседании представителя ООО "Группа Компаний "Русагро" Ретунской А.А., действующей на основании доверенности N 10 от 06.02.2020, представителя ООО "Агротек Альянс" Свиридова А.В., действующего на основании доверенности N 118 от 22.01.2020,

УСТАНОВИЛ:

13.03.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО ""Группа Компаний "Русагро", кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (далее - ООО "Новопокровское", должник) несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника; открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства; включении требования в размере 608 052 000 руб., в том числе 600 000 000 руб. основного долга, 8 052 000 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника; утверждении конкурсным управляющим должника Тулькина Андрея Николаевича, члена Саморегулируемой организации "Ассоциации арбитражных управляющих "Паритет".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Решением суда первой инстанции от 04.10.2019 (резолютивная часть оглашена 27.09.2019) общество с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, ИНН 6440021740, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п. Татищево, ул. Крупской, д. 96) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев, до 27 февраля 2020 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2019 (резолютивная часть оглашена 27.09.2019) конкурсным управляющим конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, ИНН 6440021740, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п. Татищево, ул. Крупской, д. 96) утвержден Тулькин Андрей Николаевич (регистрационный номер в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве: 16147, ИНН 643800440537, адрес для направления корреспонденции: 410012, г. Саратов, ул. Вавилова, д. 36, офис 40), член Саморегулируемой организации "Ассоциации арбитражных управляющих "Паритет" (141206, Московская область, Пушкинский р-н, г. Пушкино, ул. 2-я Домбровская, д. 25, комн. 16).

15.10.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро", г. Тамбов о включении требований в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" задолженности в размере 32 804 114 507 руб. 37 коп., в том числе 529 491 272 руб. 35 коп., как обеспеченных залогом, для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03 декабря 2019 года признаны обоснованными требования кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро", ИНН 7728278043, ОГРН 1037728005028, в размере основного долга - 32 804 114 507,37 руб., из них 529 491 272,35 руб. - как требования, обеспеченные залогом имущества должника, и включить в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п. Татищево, ул. Крупской, д. 96), для удовлетворения в третью очередь.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс" и общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" просят определение отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно положениям статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Указанные требования включаются конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней, с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

Срок на предъявление возражений истек, возражения на требование кредитора на дату вынесения определения не поступили.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявления кредитор ссылается на следующие обстоятельства.

АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) и АО "Масложировой комбинат "Армавирский" заключены договоры: договор об открытии кредитной линии N 175200/0253 от 22.09.2017 с лимитом задолженности 2 100 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 175200/0294 от 14.12.2017 с лимитом задолженности 500 000 000 руб.

Банком и ООО "Аткарский маслоэкстракционный завод" заключены договоры: кредитный договор N 145200/04070 от 28.08.2014 с лимитом 3 000 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 175200/0150 от 11.05.2017 с лимитом задолженности в размере 2 348 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 175200/0252 от 22.09.2017 с лимитом задолженности в размере 5 000 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 175200/0293 от 14.12.2017 с лимитом задолженности 1 000 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 185200/0253 от 06.07.2018 с лимитом задолженности 1 000 000

000 руб.

Банком и ООО "Волжский терминал" заключены договоры: кредитный договор N 165200/0116 от 23.05.2016 с кредитным лимитом 3 141 238 763 руб., договор об открытии кредитной линии N 165200/0197 от 26.09.2016 с лимитом задолженности 540 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 175200/0254 от 22.09.2017 с лимитом задолженности 500 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 175200/0255 от 22.09.201 7 с лимитом задолженности 5 000 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 185200/0042 от 09.02.2018 с лимитом задолженности 2 000 000 000 руб.

Банком и АО "Жировой комбинат" заключены договоры: договор об открытии кредитной линии N 165200/0050 от 01.04.2016 с лимитом задолженности 5 000 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 165200/0236 от 19.12.2016 с лимитом задолженности 500 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 175200/0149 от 11.05.2017 с лимитом задолженности 500 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 175200/0230 от 10.08.2017 с лимитом задолженности 1 000 000 000 руб.

Банком и ООО "Солнечные продукты" заключены договоры: договор об открытии кредитной линии N 165200/0237 от 19.12.2016 с лимитом задолженности 1 500 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 175200/0020 от 06.03.2017 с лимитом задолженности 1 500 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 175200/0151 от 11.05.2017 с лимитом задолженности 2 000 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 175200/0231 от 04.09.2017 с лимитом задолженности 1 000 000 000 руб., договор об открытии кредитной линии N 185200/0041 от 09.02.2018 с лимитом задолженности 3 000 000 000 руб.

Банком и ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" заключены договоры: договор об открытии кредитной линии N 165200/0238 от 19.12.2016 с лимитом задолженности 1500000000 руб., договор об открытии кредитной линии N 175200/0292 от 14.12.2017 с лимитом задолженности 2 200 000 000 руб., кредитный договор N 175200/0232 от 10.08.2017 с лимитом 600 000 000 руб.

Банком и АО "Агрофирма Волга" заключены договоры: кредитный договор N 175200/0273 от 21.11.2017 с суммой кредита 25 000 000 руб., кредитный договор N 185200/0011 от 02.02.2018 с суммой кредита 50 000 000 руб.

29.11.2018 между Банком и ООО "Группа Компаний "Русагро" был заключен договор уступки прав (требований) N 18/52/7 (далее - Договор цессии).

Согласно пункту 1.1 Договора цессии Банк передал (уступил), а Заявитель принял в полном объеме права требования к следующим должникам: АО "Аткарский МЭЗ", АО "Жировой Комбинат", ООО "Солнечные продукты", ООО ТД "Солнечные Продукты", ООО "Волжский Терминал", АО "МЖК "Армавирский", ООО "Новопокровское", АО "Агрофирма Волга" (далее - Заемщики) по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии: N 135200/0718 от 06.09.2013; N 135200/0762 от 16.10.2013; N 145200/0470 от 28.08.2014, N 165200/0050 от 01.04.2016, N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 165200/0236 от 19.12.2016, N 165200/0237 от 19.12.2016, N 165200/0238 от N 175200/0020 от 06.03.2017, N 175200/0149 от 11.05.2017, N 175200/0150 от N175200/0151 от 11.05.2017, N175200/0230 от 10.08.2017, N 175200/0231 от 10.08.2017, N175200/0232 от 10.08.2017, N175200/0252 от 22.09.2017, N175200/0253 от 22.09.2017, N175200/0254 от 22.09.2017, N175200/0255 от 22.09.2017, N175200/0272 от 21.11.2017, N175200/0273 от 21.11.2017, N175200/0292 от 14.12.2017, N175200/0293 от 14.12.2017, N 175200/0294 от 14.12.2017, N 185200/0011 от 02.02.2018, N 185200/0012 от 02.02.2018, N 185200/0041 от 09.02.2018, N185200/0042 от 09.02.2018, N185200/0082 от 22.02.2018, N185200/0253 от 06.07.2018.

К заявителю перешли также права (требования), обеспечивающие исполнение обязательств по указанным кредитным договорам и договорам об открытии кредитной линии.

В соответствии с пунктами 1, 2, 21, 27, 30 Приложения N 2 указанному договору уступки прав требования должник имеет неисполненные обязательства перед кредитором в размере 529 491 272 руб. 35 коп. по следующим кредитным договорам: N 135200/0718 от 06.09.2013, N 135200/0762 от 16.10.2013, N 175200/0272 от 21.11.2017, N 185200/0012 от 02.02.2018, N 185200/0082 от 25.02.2018.

Согласно имеющимся документам к кредитору перешли права (требования), обеспечивающие исполнение указанных кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии (залог, поручительство).

В обеспечение исполнения перечисленных выше обязательств АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (залогодержатель) и ООО "Новопокровское" (залогодатель) заключили договора залога: N 135200/0718-7.10 от 20.01.2014 (с залоговой стоимостью недвижимости по договору 99 597 925 руб.), N 135200/0762-7.10 от 10.01.2014 (с залоговой стоимостью недвижимости по договору 51 208 250 руб.), N 135203/0329-4/2 от 16.04.2013 (с залоговой стоимостью транспорта по договору 6 436 000 руб.), N 135203/0329-4/3 от 13.06.2013 (с залоговой стоимостью транспорта по договору 13 064 000 руб.).

ООО "Новопокровское" является поручителем/залогодателем по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и следующими заёмщиками: АО "Масложировой комбинат "Армавирский", ООО "Аткарский маслоэкстракционный завод", ООО "Волжский терминал", АО "Жировой комбинат", ООО "Солнечные продукты", ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", АО "Агрофирма Волга".

ООО "Новопокровское" с указанными заемщиками заключены договоры поручительства: N 175200/0253-8/11 от 22.09.2017, N 175200/0294-8/8 от 14.12.2017 (заемщик - АО "Масложировой комбинат "Армавирский"); N 145200/0470-8/25 от 20.05.2016, N 175200/0150-8/11 от 11.05.2017, N 175200/0252-8/11 от 22.09.2017, N 175200/0293-8/8 от 14.12.2017, N 185200/0253-8/8 от 06.07.2018 (заемщик - ООО "Аткарский маслоэкстракционный завод"); N 165200/0116-8/14 от 23.05.2016, N 165200/0197-8/14 от 26.09.2016, N 175200/0254-8/11 от 22.09.2017, N 175200/0255-8/11 от 22.09.2017, N 185200/0042-8/8 от 09.02.2018 (заемщик - ООО "Волжский терминал"); N 165200/0050-8/14 от 01.04.2016, N 165200/0236-8/13 от 19.12.2016, N 175200/0149-8/11 от 11.05.2017, N 175200/0230-8/11 от 10.08.2017 (заемщик - АО "Жировой комбинат"); N 165200/0237-8/13 от 19.12.2016, N 175200/0020-8/12 от 06.03.2017, N 175200/0151-8/11 от 11.05.2017, N 175200/0231 -8/11 от 04.09.2017, N 185200/0041 -8/8 от 09.02.2018 (заемщик - ООО "Солнечные продукты"); N 165200/0238-8/13 от 19.12.2016, N 175200/0232-8/11 от 10.08.2017, N 175200/0292-8/8 от 14.12.2017 (ООО "Торговый дом "Солнечные продукты"), N 175200/0273-8/4 от 21.11.2017, N 185200/0011-8/4 от 02.02.2018 (АО "Агрофирма Волга").

Факт предоставления Банком денежных средств Заемщикам по вышеуказанным кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, а также размер непогашенной задолженности подтверждается имеющимися в материалах дела копиями кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии, мемориальных ордеров Банка, актов сверки между Банком и каждым из Заемщиков, расчетами задолженности по каждому Заемщику.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 51 постановления от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

В соответствии с представленными в дело копиями договоров поручительства юридического лица ООО "Новопокровское" (Поручитель) обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором (Банком) за исполнение каждым из Заемщиков (Должников) своих обязательств по соответствующему кредитному договору/договору об открытии кредитной линии. Поручительство обеспечивает исполнение Должником обязательств по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности должника. Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно.

В связи с неисполнением обязательств заемщиками у ООО "Новопокровское", как поручителя наступила обязанность по погашению задолженности заемщиков по указанным кредитам.

Сумма задолженности по кредитным договорам, обеспеченная поручительством ООО "Новопокровское", составила 32 274 623 235 руб. 02 коп.

Право требования указанной задолженности по кредитным договорам, как указывалось ранее, с должника 29.11.2018 уступлено Банком (цедент) ООО "Группа Компаний "Русагро" (цессионарий) на основании договора уступки прав (требований) N 18/52/7, что подтверждается представленными в материалы дела копиями договора уступки прав (требований), реестра должников.

Пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, надлежащим кредитором по делу является ООО "Группа Компаний "Русагро".

Доказательств погашения должником, а также иными поручителями задолженности по вышеназванным кредитным договорам, в том числе исполнение обязательств в материалы дела не представлено.

С учетом того, что, требования кредитора по договору N 175200/0232 от 10.08.2017 в сумме основного долга 608 052 000 руб., в том числе 600 000 000 руб. - задолженность по кредиту, 8 052 000 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 рассмотрены судом и признаны обоснованными при вынесении решения Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2019 по делу N А57-5717/2019, включению в реестр требований кредиторов должника (по указанному договору) подлежат проценты за пользование кредитом с 01.12.2018 по 31.03.2019 в сумме 15 972 000 руб.

Следовательно, требования кредитора подтверждены документально, являются обоснованными.

Представленный кредитором расчет требований является верным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве, требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 данного закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Из шестого абзаца пункта 20 постановления от 23.07.2009 N 58 следует, что при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

В силу пункта 18 Обзора N 1, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.

Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. Поэтому в дальнейшем, в случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.

При этом залоговый кредитор не должен принимать меры для изменения учетной оценочной стоимости предмета залога, включенной в реестр требований кредиторов залогодателя, в зависимости от фактической цены продажи имущества, переданного в залог. Соответствующие действия арбитражный управляющий осуществляет самостоятельно, без обращения в суд, рассматривающий дело о банкротстве.

На основании вышеизложенного, требования кредитора в размере 32 804 114 507 руб. 37 коп., из которых 529 491 272 руб. 35 коп., как требования, обеспеченные залогом, правомерно признаны обоснованными судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона о банкротстве текущие платежи не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" исходя из пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, то и все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2019.

Обязательство ООО "Новопокровское" по оплате образовавшейся задолженности возникло ранее даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Таким образом, требования кредитора не являются текущими.

Статья 134 Закона о банкротстве устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов. В частности, во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам. В третью очередь удовлетворяются требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа.

Доводы ООО "Агротек Альянс" и ООО "СДФР" о том, что ООО "Группа компаний "Русагро" является лицом, приобретающим задолженность к аффилированной компании для целей получения контроля над процедурой ее банкротства, являются несостоятельными.

Действия по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора АО "Россельхозбанк" невозможно квалифицировать в качестве злоупотребления правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, так как ввиду перехода прав требования от АО "Россельхозбанк" к ООО "Группа компаний "Русагро" изменился только субъектный состав правоотношений, при этом объем существующих обязательств должника остался неизменным, как и не изменилось соотношение активов и пассивов должника.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу норм пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем, обстоятельств, подтвержденных достаточными и убедительными доказательствами, наличия у ООО "Группа компаний "Русагро" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, судом апелляционной инстанции установлено не было, в связи с чем положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса, при предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний (куда входят и должник, и кредитор) - направлены на недопущение включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).

При этом само по себе приобретение требования по договору цессии аффилированным по отношению к должнику лицом не свидетельствует о докапитализации в условиях, когда такой кредитор не является непосредственно лицом, входящим в органы управления должника, а какие-либо иные доказательства использования выкупа задолженности вместо механизма увеличения уставного капитала не представлены.

Поскольку кредитные обязательства перед АО "Россельхозбанк", уступленные ООО "Группа компаний "Русагро" возникли в период до приобретения контроля ООО "Группа компаний "Русагро" над группой, в которую входит должник, оснований для понижения очередности требований ООО "Группа компаний "Русагро" к должнику применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, у суда первой инстанции не имелось.

Напротив, отказ во включении требований ООО "Группа компаний "Русагро" в реестр требований кредиторов, которое основано на реальных кредитных обязательствах должника, возникших в период до приобретения контроля ООО"Группа компаний "Русагро" над группой, в которую входит должник, приведет к безосновательному освобождению должника от обязательств по возврату полученных кредитных средств (Аналогичная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2020 по делу N А57-7692/2019).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При указанных обстоятельствах апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 декабря 2019 года по делу N А57-5717/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Л.А. Макарихина И.А. Макаров