|
09 июля 2020 г.
|
дело N А53-39186/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Г.А. Сурмаляна, Н.В. Шимбаревой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Михайлова Евгения Вениаминовича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2020 по делу N А53-39186/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по заявлению конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Продинвест"
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гефест",
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гефест" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Продинвест" (далее - ответчик) в сумме 1 000 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2020 по делу N А53-39186/2018 в удовлетворении заявления отказано. Распределены судебные расходы.
Не согласившись с определением суда от 09.03.2020 по делу N А53-39186/2018, конкурсный управляющий должника обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт указал, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки недостаточности имущества. Презумпция осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника не опровергнута. Сделка была совершена безвозмездно, при условии недостаточности имущества на сумму, превышающую 20 % стоимости активов должника. Безвозмездное выбытие денежных средств должника в пользу ответчика свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов. По мнению апеллянта, сторонами допущено злоупотребление правом.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2020 по делу N А53-39186/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания "Зело" (ИНН 7731323095) о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2019 (резолютивная часть от 06.03.2019) требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Михайлов Евгений Вениаминович из числа членов ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия".
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.08.2019 (резолютивная часть от 06.08.2019) общество с ограниченной ответственностью "Гефест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михайлов Евгений Вениаминович, из числа членов ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия".
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гефест" в суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Продинвест" в сумме 1 000 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал: в ходе анализа движения средств по расчетному счету должника было установлено, что 26.04.2017 с расчетного счета должника в пользу ООО "Продинвест" совершены платежи на общую сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа "оплата по счету N 12 от 24.04.2017 за продукты питания".
Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания указанных платежей, послужило причиной обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о признании сделки недействительной.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
-после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Заявление о признании ООО "Гефест" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 07.12.2018. Оспариваемые платежи совершены 26.04.2017, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оспаривая произведенные должником в пользу ООО "Продинвест" платежи, конкурсный управляющий ссылается на отсутствие доказательств получения со стороны ответчика встречного исполнения.
В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ссылается на отсутствие у него первичных документов, подтверждающих осуществление платежей в рамках договорных отношений.
Между тем, отсутствие у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации должника не является достаточным основанием для вывода об отсутствии со стороны получателя спорных платежей встречного исполнения.
Согласно банковской выписке о движении денежных средств по расчетному счету должника, в качестве основания спорных платежей указано "оплата по счету N 12 от 24.04.2017 за продукты питания".
Определения суда, которыми у ответчика истребованы первичные документы, подтверждающие осуществление указанного платежа за фактически поставленный товар, не исполнены. ООО "Продинвест" судебную корреспонденцию по адресу регистрации не получает.
Вместе с тем, оптовая торговля пищевыми продуктами относится к видам деятельности ООО "Продинве
