Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 г. N 11АП-5792/20 по делу N А65-19724/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 1 октября 2020 г. N Ф06-65458/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

13 июля 2020 г.

Дело N А65-19724/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Буртасовой О.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИСК "Менделеевскстрой"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2020 года о процессуальном правопреемстве

в рамках дела N А65-19724/2015

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИСК "Менделеевскстрой",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19 августа 2015 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Чистый мир-НЧ", г. Набережные Челны (ИНН 1650256058, ОГРН 1131650000327), о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Менделеевскстрой", г. Менделеевск (ИНН 1627009251, ОГРН 1131674005320), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 августа 2015 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 ноября 2015 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Чистый мир-НЧ" (ИНН 1650256058, ОГРН 1131650000327), Республика Татарстан, г. Набережные Челны, признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Менделеевскстрой" (ИНН 1627009251, ОГРН 1131674005320), введена процедура банкротства наблюдение.

Временным управляющим утвержден Садыков Анас Фалихович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 215 от 21.11.2015 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2016 года производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2017 года выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2016 года по делу N А65-19724/2015.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16 декабря 2019 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Стимпром" (ИНН 7326043860, ОГРН 1137326001152), о процессуальном правопреемстве кредитора - общества с ограниченной ответственностью "НовСтрой" (ИНН 7325121628, ОГРН 1137325003551), на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Стимпром" (ИНН 7326043860, ОГРН 1137326001152).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2020 года заявление удовлетворено.

Произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО "НовСтрой" (ИНН 7325121628, ОГРН 1137325003551), на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Стимпром".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО"ИСК "Менделеевскстрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2020 года, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2020 года о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-19724/2015, в связи со следующим.

В соответствии со ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Из материалов дела следует, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2016 года требование общества с ограниченной ответственностью "НовСтрой" (ИНН 7325121628, ОГРН 1137325003551), в размере 5 773 266 рублей 30 копеек долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно - строительная компания "Менделеевскстрой" (ИНН 1627009251, ОГРН 1131674005320).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2017 года удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "НовСтрой" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2016 года по делу N А65-19724/2015.

29 августа 2019 года между заявителем (цессионарий) и первоначальным кредитором общества с ограниченной ответственностью "НовСтрой" (цедент) был заключен договор об уступке права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступил, а заявитель принял право требования задолженности к должнику на общую сумму 5 773 266 рублей 30 копеек.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Договор уступки прав требований (цессии) соответствует требованиям статей 382, 389 ГК РФ.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку переход прав и обязанностей от ООО "НовСтрой" к ООО "Стимпром" подтвержден, ООО "Стимпром" является процессуальным правопреемником по делу N А65-19724/2015, в связи с чем, суд первой инстанции применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно произвел замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИСК "Менделеевскстрой".

Доказательств признания договора недействительной сделкой в материалы дела не представлено.

Довод должника о прекращении исполнительного производства в связи с погашением задолженности правомерно отклонены судом первой инстанции, как несостоятельные.

Договор уступки заключен между кредитором и его правопреемником 29.08.2019, тогда как погашение задолженности осуществлено 25.11.2019 и перед кредитором ООО "НовСтрой", а не его правопреемником ООО "Стимпром".

Таким образом, на момент передачи права требования от ООО "НовСтрой" к ООО "Стимпром", задолженность существовала и могла являться предметом уступки прав требования.

Таким образом, исполнение должником обязательств перед кредитором не влияет на возможность рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве, которое в силу положений ст.48 АПК РФ возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Доводы о том, что задолженность была погашена до рассмотрения обоснованности требования ООО "НовСтрой" отклоняются судебной коллегией, поскольку факт наличия задолженности был установлен определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2016 года. Судебный акт вступил в законную силу, недействительным не признан.

Доказательств ничтожности договора уступки в материалы дела также не представлено.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2020 года о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-19724/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.И. Буртасова Н.А. Мальцев