Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 г. N 15АП-5542/20 по делу N А53-39186/2018

город Ростов-на-Дону

15 июля 2020 г.

дело N А53-39186/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.,

судей Сулименко Н.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лавриновой Т.Г.

в отсутствие представителей лиц участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Михайлова Евгения Вениаминовича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу N А53-39186/2018 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гефест" Михайлова Евгения Вениаминовича к обществу с ограниченной ответственностью "Холилэйс Тур" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гефест",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гефест" в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Михайлов Е.В. с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств 19.05.2017 в размере 2 185 792,00 руб. с расчетного счета должника, открытого в Банк ВТБ (ПАО), в пользу общества с ограниченной ответственностью "Холилэйс Тур" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу N А53-39186/2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гефест" Михайлова Евгения Вениаминовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу N А53-39186/2018, конкурсный управляющий должника Михайлов Е.В. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки недостаточности имущества. Презумпция осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника не опровергнута. Сделка была совершена безвозмездно, при недостаточности имущества у должника. Безвозмездное выбытие денежных средств должника в пользу ответчика свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов. По мнению апеллянта, сторонами допущено злоупотребление правом.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу N А53-39186/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу N А53-39186/2018 подлежит отмене, а производство по обособленному спору прекращению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.08.2019 (резолютивная часть оглашена 06.08.2019) должник - общество с ограниченной ответственностью "Гефест" - признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Гефест" утверждена кандидатура Михайлова Евгения Вениаминовича.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 147(6627) от 17.08.2019.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Михайлов Е.В. с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств 19.05.2017 в размере 2 185 792,00 руб. с расчетного счета должника, открытого в Банк ВТБ (ПАО), в пользу общества с ограниченной ответственностью "Холилэйс Тур" и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что со счета ООО "Гефест", открытого в Банк ВТБ (ПАО) был осуществлен платеж в пользу ООО "Холилэйс Тур": 19.05.2017 на сумму 2 185 792,00 рублей, с назначением платежа: оплата по счету N 85 от 18.05.2017 за продукты питания.

Исследовав вышеуказанные перечисления, конкурсный управляющий, руководствуясь, статьей 61.9 Закона о банкротстве обратился с заявлением о признании данного перечисления недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого перечисления недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В отношении признания оспариваемого перечисления недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое перечисление совершено 19.05.2017, то есть более чем за шесть месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем не может быть признано недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Признаки наличия злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) материалами дела также не подтверждаются.

Оценив представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали процессуальные основания для рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника Михайлова Е.В. по существу, исходя из следующего.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

На основании пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные указанным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно общедоступным сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, размещенным на сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет (www.egrul.nalog.ru), 12.12.2019 по решению регистрирующего органа ООО "Холилэйс Тур" (ОГРН 1137746672139) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Из материалов дела усматривается, что заявление конкурсного управляющего должника принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2019, то есть после исключения ответчика из Единого государственного реестра юридических лиц

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Указанное в данной норме основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации, являющейся стороной в деле, поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 23.03.2010 N 432-О-О, от 16.07.2013 N 1214-О и от 26.01.2017 N 179-О сформулирована правовая позиция о том, что при отсутствии организации невозможно принять решение, касающееся ее прав и обязанностей.

Такой подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов в качестве ответчика по обособленному спору, производство по заявлению о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств 19.05.2017 в размере 2 185 792,00 руб. с расчетного счета должника, открытого в Банк ВТБ (ПАО), в пользу ООО "Холилэйс Тур", подлежало прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене определения Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу N А53-39186/2018 и прекращении производства по обособленному спору применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу N А53-39186/2018 отменить.

Производство по обособленному спору прекратить.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьёй 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Н.В. Сулименко Г.А. Сурмалян