Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 г. N 13АП-13118/20 по делу N А56-31553/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2020 г. N Ф07-12340/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

22 июля 2020 г.

Дело N А56-31553/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Рычаговой О.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Апхудовым А.А.

при участии:

от заявителя: Назарова И.Н., представитель по доверенности от 03.05.2018, паспорт,

от ООО "Вега": Варик Ю.Ю., представитель по доверенности от 18.01.2020, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13118/2020) ООО "Вега" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2020 по делу N А56-31553/2016/тр.5 (судья Радченко А.В.), принятое

по заявлению АКБ "Северо-Западный 1 Альянс Банк" в лице ликвидатора - ГК

"Агентство по страхованию вкладов"

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Капитал-Инвест"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" (далее - должник, Общество, ООО "Капитал-Инвест") введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Гуляева Евгения Юрьевича.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2018 года (резолютивная часть объявлена 29.10.2018 года) ООО "Капитал-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кондратенко Ольга Николаевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.11.2018 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Долг-Контроль" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении задолженности в размере 164560382,00 руб. по договору об открытии кредитной линии от 21.06.2013 N 580, заключенном между АО АКБ "Северо-Западный 1 Альянс Банк" и ООО "Капитал-Инвест", право требования которой было уступлено в пользу ООО "Долг-Контроль" по договору уступки права требования от 22.04.2016 N 22042016-1.

Определением суда от 13.03.2017 требование ООО "Долг-Контроль" в размере 164560382 руб. основного долга признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "Капитал-Инвест" как обеспеченное залогом имущества должнка.

АКБ "Северо-Западный 1 Альянс Банк" в лице ликвидатора - ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилось 28.05.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ООО "Долг-Контроль" на АКБ "Северо-Западный 1 Альянс Банк" в лице ликвидатора - ГК "Агентство по страхованию вкладов" со ссылкой на то что договор уступки прав требования от 22.03.2016 N ДК-СЗА-06 признан недействительной сделкой определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2018 в рамках дела N А56-14681/2017/з2 о ликвидации Акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк", оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019.

Определением суда от 13.11.2019 заявление АКБ "Северо-Западный 1 Альянс Банк" АО в лице ликвидатора - ГК "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства конкурсный кредитор ООО "Долг-Контроль" с размером требования включенного в реестр требований кредиторов ООО "Капитал-Инвест" 164 560 382,00 рублей заменен на АКБ "Северо-Западный 1 Альянс Банк" АО в лице ликвидатора - ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Определение суда вынесено применительно к пункту 1 части 2 статьи 227 и части 1 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в виде резолютивной части.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.03.2020 от ООО "ВЕГА" поступило заявление об изготовлении мотивированного определения по делу N А56-3153/2016/тр.6/пп вынесенное в виде резолютивной части 13.11.2019, а также ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу заявления о составлении мотивированного определения.

По результатам рассмотрения заявления, судом составлен полный текст определения о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства от 20.04.2020. Удовлетворяя требование заявителя, суд сослался на то, что материальные права требования восстановлены за АКБ "Северо-Западный 1 Альянс Банк".

На определение подана апелляционная жалоба ООО "ВЕГА", которое просило отменить обжалуемое определение и отказать АКБ "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (далее - Банк) в замене кредитора в порядке процессуального правопреемства. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель сослался на то, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А56-14681/2017/з2, А56-46151/2016; А56-146522/2018 установлено, что Банк является аффилированным лицом по отношению к должнику и предоставление кредита фактически представляло собой компенсационное финансирование, требования по возврату которого не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Право требования в пользу ООО "Долг-Контроль" уступлено по заниженной цене. При кредитовании со стороны Банка допущено злоупотребление правом. Поскольку заявленное требование носит групповой характер, согласно правовым позициям Верховного Суда РФ оно должно учитываться за реестром, с погашением в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а не в третьей очереди удовлетворения требований кредиторов. При таких обстоятельствах, судом не могло быть установлено материальное правопреемство в рамках спорных правоотношений. Непосредственно Банком в рамках дела о несостоятельности требование не предъявлялось. Ссылка суда первой инстанции на правовую позицию Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 310-ЭС15-50(3) неправомерна, поскольку может быть применена лишь в случае, если не оспаривается статус первоначального требования.

В отзыве на апелляционную жалобу АКБ "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (АО) возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что ООО "ВЕГА" пропущен срок для обжалования определения о процессуальном правопреемстве. На собрании кредиторов 03.12.2019, в котором также приняло участие ООО "ВЕГА" предъявлялся реестр требований кредиторов с включением в него сведений о состоявшейся замене кредитора. Определение о назначении судебного заседания по вопросу процессуального правопреемства и определение о замене кредитора в виде резолютивной части своевременно опубликованы в системе "Кад арбитр". Обращение ООО "Вега" в суд с требованием об изготовлении полного текста определения последовало значительно позднее его вынесения. Утверждение подателя апелляционной жалобы об установлении аффилированности Банка и должника не соответствует действительности. При оспаривании договора цессии в рамках дела N А56-14681/2017/з.2 сделан вывод о злоупотреблении правом со стороны ООО "Долг-Контроль". В рамках дела N А56-46151/2016 исследовался договор купли-продажи между должником и ООО "ВЕГА", Банк участником оспариваемой сделки не являлся. В рамках дела N А56-146522/2018 исследовался договор залога недвижимого имущества, и доводы относительно аффилированности Банка и должника не были подтверждены. Доводы ООО "ВЕГА" о том, что кредитование Общества отвечает признакам внутригруппового компенсационного финансирования не подтверждены доказательствами. Равным образом, не представлено доказательств наличия у Банка признаков контролирующего должника лица. Признание недействительным договора уступки прав требования влечет восстановление права первоначального кредитора. При этом, прежним кредитором своевременно реализовано право требования к должнику на основании признанного впоследствии недействительным договора цессии.

В судебном заседании представитель ООО "ВЕГА" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Банка против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив доводы о пропуске ООО "ВЕГА" срока на апелляционное обжалование, апелляционный суд не может их принять.

Исходя из части 3 статьи 229 АПК РФ, срок на обжалование судебного акта, принятого в порядке упрощенного производства, при изготовлении его полного текста исчисляется с даты изготовления судебного акта в полном объеме.

Полный текст обжалуемого определения суда изготовлен 20.04.2020, следовательно, апелляционная жалоба на него могла быть подана, в силу положений статей 48, 223 АПК РФ, в срок до 06.05.2020. Апелляционная жалоба представлена в арбитражный суд посредством системы "Мой арбитр" 30.04.2020, то есть в пределах установленного срока.

Правовые последствия пропуска срока на обращение в суд с заявлением об изготовлении полного текста судебного акта, принятого в упрощенном порядке, при условии изготовления судом его полного текста, применительно к срокам обжалования судебного акта, АПК РФ, не предусмотрены. Соответственно, доводы подателя апелляционной жалобы относительно момента осведомленности подателя апелляционной жалобы о принятом судебном акте не препятствуют рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

В силу положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как указано выше, основанием заявленного требования кредитора явился кредитный договор от 21.06.2013 N 580, из которого вытекают правоотношения между должником и кредитором. Указанные правоотношения в части наличия спорной задолженности установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2017 в рамках обособленного спора N А56-31553/2016/тр.6.

Договор уступки прав требования от 22.03.2016 N ДК-СЗА-06 определял лишь субъектный состав правоотношения на стороне кредитора, но не затрагивал его содержания. Таким образом, признание недействительным указанного договора не могло повлечь каких-либо выводов относительно пересмотра содержания установленного судом правоотношения, а именно вывода, о наличии спорной задолженности на стороне Общества и оснований для включения указанной задолженности в реестр требований кредиторов, равно как и определения очередности ее удовлетворения.

Определением от 10.12.2018 по делу N А56-14861/2017, вступившим в законную силу, договор уступки прав (требований) от 22.03.2016 признан недействительной сделкой, в качестве последствий недействительности сделки восстановлено право требования АКБ "Северо-Западный 1 Альянс Банк" к должнику по кредитному договору от 21.06.2013 N 280. Таким образом, указанный судебный акт явился основанием для изменения субъектного состава установленного судом правоотношения в рамках дела о несостоятельности N А56-31553/2016, что обосновано послужило основанием для проведения замены кредитора судом первой инстанции.

Вопрос о замене кредитора в порядке статьи 48 АПК РФ, является процессуальным вопросом, и в рамках его рассмотрения у суда не имелось полномочий по пересмотру по существу вступившего в законную силу судебного акта в части установления обоснованности заявленного требования.

Поскольку в данном случае наличие спорного правоотношения установлено вступившим в законную силу судебным актом, суд первой инстанции при замене кредитора правомерно исходил из факта наличия спорного правоотношения.

Учитывая изложенное, доводы подателя апелляционной жалобы относительно злоупотребления со стороны Банка при заявлении рассматриваемого требования, характер заявленного требования не могут быть приняты во внимание в данном случае, поскольку указанные обстоятельства не подлежат проверке при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве.

Учитывая изложенное, оснований для пересмотра определения суда перовой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2020 по делу N А56-31553/2016/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

О.А. Рычагова Е.В. Савина