Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2020 г. N 11АП-7995/20 по делу N А65-21509/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 7 октября 2020 г. N Ф06-65942/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

23 июля 2020 г.

Дело N А65-21509/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "Импульс-Агро" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2020 года о частичном удовлетворении заявления ООО "Импульс-Агро" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу NА65-21509/2019 (судья Маннанова А.К.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строй-Гарант", ИНН 1141675000070,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 18 июля 2019 г. поступило заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью "АА-ГРУПП" (ИНН 1660178151) о признании общества с ограниченной ответственностью "Строй-Гарант" (ИНН 1623012510) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 августа 2019 года, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 сентября 2019 года в отношении ООО "Строй-Гарант", Кукморский район, п.г.т.Кукмор (ОГРН 1141675000070, ИНН 1623012510) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Галлямова Лейсан Анваровна СНИЛС 11639098064, ИНН165917786402, член Ассоциации СРО АУ "Лига" (ОГРН 1045803007326, ИНН 5836140708, 440026, г.Пенза, ул.Володарского,9,оф.301).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2020 года ООО "Строй-Гарант" и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца до 03.06.2020, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Строй-Гарант" возложено на временного управляющего должника Галлямову Лейсан Анваровну.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23 марта 2020 года поступило требование общества с ограниченной ответственностью "Импульс-Агро", пгт.Кукмор, о включении в реестр требований кредиторов ООО "Строй-Гарант" в размере 656 955,15 рублей (вх.N 14915).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2020 требование кредитора принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2020 года требование ООО "Импульс-Агро" удовлетворено частично. Признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Строй-Гарант" в состав третей очереди требование в размере 448 750 руб. долга.

В удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Импульс-Агро" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2020 года в части отказа в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов договорной неустойки за просрочку оплаты товара в размере 208 205 руб. 15 коп. и принять в этой части новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21 июля 2020 год на 14 час 50 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

10 июля 2020 года в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство ООО "Импульс-Агро" о приобщении к материалам дела копии документа, подтверждающего уплату государственной пошлины.

В судебное заседание 21 июля 2020 года лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Протокольным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2020 года отказано в приобщении к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе, а именно копий Договора поставки N 1/018 от 09.01.2018, Договора поставки N 8/018 от 31.05.2018, акта сверки взаимных расчетов на 31.03.2018 между ООО "Импульс-Агро" и ООО "Строй-Гарант", выписки по операциям на счете за период с 01.01.2018 по 28.05.2018, выписки операций по лицевому счету за период с 01.01.2018 по 31.03.2018, заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требований третьей очереди от 20.03.2020, на основании положений ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Возражения от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно ст.ст. 71 и 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившими требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований ст.ст. 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2019 по делу N А65-9681/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2019 с ООО "Строй-Гарант", Кукморский район, г. Кукмор (ОГРН 1141675000070, ИНН 1623012510) в пользу ООО "Импульс-Ойл", г.Кукмор (ОГРН 1101675000118, ИНН 1623011098) было взыскано 448 750 руб. долга. В остальной части требований было отказано.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 23.04.2020 г. N 306-ЭС20-3347 обществу с ограниченной ответственностью "Импульс-Ойл" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2020 г. в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца - ООО "Импульс-Ойл", г.Кукмор, по требованию к ответчику - ООО "Строй-Гарант", Кукморский район, г. Кукмор (ОГРН 1141675000070, ИНН 1623012510), в размере 448 750 руб. долга. на ООО "Импульс-Агро", г.Кукмор (ОГРН 1151675000476, ИНН 1623013088).

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что сумма требований в размере 448 750 руб. долга подтверждена вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2019 по делу N А65-9681/2019, доказательств исполнения судебного акта суду не представлено, суд первой инстанции признал требование кредитора в указанном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Должника.

В указанной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2020 года по делу N А65-21509/2019 не обжалуется.

При этом, как следует из решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2019 по делу N А65-9681/2019, в исковом заявлении, с учетом уточнения, истец просил взыскать с ответчика не только 448 750 руб. долга по договорам поставки N 1/018 от 09.01.2018 г. и N 8/018 от 31.05.2018 г., но и 149 882 руб. неустойки.

В обоснование заявленного иска истец представил суду договор поставки N 1/18 от 09.01.2018 г., договор поставки N 8/018 от 31.05.2018 г., а также универсальные передаточные акты N 26 от 05.07.2018 г., N 5 от 09.01.2018 г., N 28 от 03.08.2018 г., N 32 от 03.09.2018 г., N 33 от 11.09.2018 г., N 37 от 19.09.2018 г. на общую сумму 1 004 750 руб., доверенности N 15 от 10.04.2018., N 137 от 22.05.2018 г., N 229 от 01.09.2018 г., N 170 от 06.07.2018 г., претензию вх. N 20 от 02.11.2018 г., акт сверки взаимных расчетов по 3 А65-9681/2019 состоянию на 31.03.2018 г. на сумму 0 руб., акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 04.09.2018 г. на сумму 547 950 руб., акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 11.09.2018 г. на сумму 636 150 руб., акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 19.09.2018 г. на сумму 648 750 руб.

Судом установлено, что в представленных в материалы дела универсальных передаточных актах N 26 от 05.07.2018 г., N 5 от 09.01.2018 г., отсутствует ссылка на конкретные договоры поставки N 1/018 от 09.01.2018 г. и N 8/018 от 31.05.2018 г., имеется лишь неопределенное указание на "основной договор"; в универсальных передаточных актах N 32 от 03.09.2018 г., N 33 от 11.09.2018 г., N 37 от 19.09.2018 г. отсутствует ссылка на какой-либо договор, а указано: "без договора"; в универсальном передаточном акте N 28 от 03.08.2018 г. вообще неуказанно основание поставки товара.

В связи с отсутствием в универсальных передаточных актах ссылки на договоры поставки N 1/018 от 09.01.2018 г. и N 8/018 от 31.05.2018 г., суд пришел к выводам о невозможности соотнесения универсальных передаточных актов с представленными суду двумя договорами (в каком объеме и по какому именно договору была осуществлена поставка товара). Судом было также отмечено, что между сторонами было заключено несколько договоров поставки. В заседании арбитражного суда 05 июня 2019 г. представитель истца пояснил, что, считает, что поставка товара была осуществлена в рамках договоров поставки N 1/018 от 09.01.2018 г. и N 8/018 от 31.05.2018 г.

Судом установлено, что доказательств того, что поставка товара ответчику в данном случае осуществлялась именно во исполнение договора поставки N 1/018 от 09.01.2018 г. и (или) договора поставки N 8/018 от 31.05.2018 г., в материалах дела не имеется, в представленных истцом универсальных передаточных актах N 26 от 05.07.2018 г., N 5 от 09.01.2018 г., N 28 от 03.08.2018 г., N 32 от 03.09.2018 г., N 33 от 11.09.2018 г., N 37 от 19.09.2018 г. на общую сумму 1 004 750 руб. ссылки на какой-либо договор также отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, суд признал, что поставка по универсальным передаточным актам N 26 от 05.07.2018 г., N 5 от 09.01.2018 г., N 28 от 03.08.2018 г., N 32 от 03.09.2018 г., N 33 от 11.09.2018 г., N 37 от 19.09.2018 г. была произведена не в рамках какого-либо договора, а в качестве разовых сделок, в связи с чем, требование кредитора о взыскании договорной неустойки признал необоснованным, отказав в удовлетворении данного требования (л.д. 7).

С данными выводами ООО "Импульс-Агро" не согласен, считает, что в рамках рассмотрения дела N А65-9681/2018 судом неправильно применены нормы материального права, что привело к принятию неправильного решения в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора.

То есть, доводы апелляционной жалобы в настоящем обособленном споре в деле N А65-21509/2019, к несогласию с выводами суда первой инстанции и с обстоятельствами установленными при рассмотрении дела N А65-9681/2018.

При этом, как следует из материалов дела и информации, размещенной в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru) по делу N А65-9681/2018, судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование ООО "Импульс-Агро" в порядке обжалования в вышестоящих инстанциях был оставлен без изменения.

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом требование кредитора о взыскании договорной неустойки признано необоснованным, суд первой инстанции в рассматриваемом случае пришёл к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов 208 205,15 руб. неустойки, начисленной на сумму основного долга на основании п. 4.2 договора N 8/018 от 31.05.2018 г.

Суд апелляционной инстанции, с учетом установленных по делу N А65-9681/2018 обстоятельств, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для включения требований ООО "Импульс-Агро" в реестр требований кредиторов ООО "Строй-Гарант" в состав третей очереди в размере 208 205 руб. 15 коп. неустойки за просрочку оплаты товара.

Судебная коллегия считает, что арбитражным судом первой инстанции в рассматриваемом случае обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Учитывая изложенное, государственная пошлина, уплаченная ООО "Импульс-Агро" при подаче апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2020 года по делу N А65-21509/2019 в размере 3 000 (три тысячи) руб., подлежит возврату.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2020 года по делу N А65-21509/2019 в обжалуемой части является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2020 года по делу N А65-21509/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ООО "Импульс-Агро" из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Д.К. Гольдштейн Г.О. Попова