Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2020 г. N 10АП-6255/20 по делу N А41-100809/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2020 г. N Ф05-15988/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

23 июля 2020 г.

Дело N А41-100809/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Митрошкина Сергея Юрьевича: представитель не явился, извещен,

от Шевцова Александра Васильевича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шевцова Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года по делу N А41-100809/19, по иску Митрошкина Сергея Юрьевича к Шевцову Александру Васильевичу о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Митрошкин Сергей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Шевцову Александру Васильевичу о взыскании 10 000 рублей убытков (л.д. 2-4).

Иск заявлен на основании статей 15, 53, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 7.1, 23, 40, 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года с Шевцова А.В. в пользу Митрошкина С.Ю. были взысканы убытки в размере 10 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлине в размере 2 000 рублей (л.д. 31-32).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Шевцов А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 56).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 02.04.03 в ЕГРЮЛ были внесены сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма (ООО "ПКФ) "АНТАЛ", созданном в качестве юридического лица 14.08.92 (л.д. 13-22).

Участниками Общества являлись Митрошкин С.Ю. и Шевцов А.В., обладающие по 50% долей в уставном капитале Общества каждый, номинальной стоимостью по 10 000 рублей.

16.09.10 Митрошкин С.Ю. направил в адрес ООО "ПКФ "АНТАЛ" заявление о выходе из состава участников Общества с выплатой действительной стоимости его доли (л.д. 9-12).

27.09.10 указанное заявление было получено представителем Общества по доверенности Карповой Н.С., что подтверждается отметкой на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции.

Однако в установленный срок действительная его стоимость доли Митрошкину С.Ю. выплачена не была.

15.08.18 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении деятельности ООО "ПКФ "АНТАЛ" в связи с ликвидацией.

18.09.19 Митрошкин С.Ю. направил Шевцову А.В. претензию о выплате номинальной стоимости доли в размере 10 000 рублей, которая была получена ответчиком 26.09.19 (л.д. 36-40).

Согласно письму Шевцова А.В. от 09.10.19, полученному Митрошкиным С.Ю. 22.10.19, представитель ООО "ПКФ "АНТАЛ" по доверенности документы о выходе истца из состава участников Общества ответчику не передавал, и Шевцов А.В. о заявлении о выходе из состава участников Общества не знает (л.д. 41-43).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Митрошкина С.Ю. в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции исходил из непредставления ответчиком доказательств того, что он в период исполнения обязанности генерального директора Общества действовал добросовестно.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так, согласно пункту 1 статьи 44 указанного Федерального закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как указывалось выше, Митрошкин С.Ю. и Шевцов А.В. являлись участниками ООО "ПКФ "АНТАЛ" с долей в размере 50% уставного капитала Общества у каждого.

Также Шевцов А.В. в рассматриваемый период и до 19.04.17 являлся генеральным директором Общества, что следует из материалов настоящего дела и установлено в определении Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2017 года по делу N А41-24047/14 о банкротстве ООО "ПКФ "АНТАЛ".

Митрошкин С.Ю. указывает, что незаконными действиями бывшего генерального директора Шевцова А.В. ему были причинены убытки в размере номинальной стоимости доли истца, подлежавшей выплате ему по факту выхода из состава участников Общества.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15201/10 от 12.04.11, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированными в абзацах 3, 4 пункта 12 Постановления N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на 16.09.10) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1. статьи 23 названного Закона закреплено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Как указывалось выше, 16.09.10 Митрошкин С.Ю. направил ООО "ПКФ "АНТАЛ" заявление о выходе из состава участников Общества с требование выплатить номинальную стоимость его доли.

Указанное заявление было направлено Обществу по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ: 141146, Московская область, Щелковский район, р.п. Фряново, ул. Фабричная, д. 19, отправлением с почтовым идентификатором 10100024851474.

Согласно отметке на карточке почтового уведомления вышеуказанное отправление было получено представителем по доверенности Карповой Н.С. 27.09.10.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Исходя из изложенного, ООО "ПКФ "АНТАЛ" считается получившим заявление Митрошкина С.Ю. о выходе из состава участников Общества 27.09.10.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств выплаты Митрошкину С.Ю. номинальной стоимости его доли в уставном капитале Общества не представлено.

При этом Шевцовым А.В. 02.03.12 было принято решение о ликвидации ООО "ПКФ "АНТАЛ", сведения о чем внесены в ЕГРЮЛ 14.03.12.

Поскольку к моменту принятия решения о ликвидации ООО "ПКФ "АНТАЛ" и в последующем номинальная стоимость доли Митрошкину С.Ю. в связи с выходом его из состава участников Общества выплачена не была, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недобросовестности действий Шевцова А.В. как генерального директора Общества, в связи с чем правомерно взыскал с него причиненные истцу убытки.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года по делу N А41-100809/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.П. Мизяк