Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2020 г. N 13АП-13110/20 по делу N А56-134932/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2020 г. N Ф07-12232/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

23 июля 2020 г.

Дело N А56-134932/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Анисимовой К.А.,

при участии:

согласно протоколу,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13110/2020, 13АП-13111/2020) ООО "Юпитер Холл", ООО Микрокредитная компания "Билл Прайват" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 по делу N А56-134932/2018 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ООО Микрокредитная компания "Билл Прайват"

к ООО "Юпитер Холл"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "Билл Прайват" (далее - Компания, Займодавец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер Холл" (далее - Общество, Заемщик) о взыскании на основании договора займа от 25.01.2018 N ЗИ-005/18 - 4 000 000 руб. долга, 320 000 руб. процентов за пользование займом, 800 000 руб. штрафа, 5 016 000 руб. неустойки (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 22.03.2019 принято к производству встречное исковое заявление Общества к Компании о признании договора займа от 25.01.2018 N ЗИ-005/18 недействительным (ничтожной сделкой) и применении последствий недействительности.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2019 решение арбитражного суда от 11.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.10.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином судебном составе.

При новом рассмотрении решением от 20.03.2020 суд первоначальный иск удовлетворил частично, взыскал с ООО "Юпитер Холл" в пользу ООО Микрокредитная компания "Билл Прайват" 4 000 000 руб. долга, 320 000 руб. процентов за пользование займом, 3 000 000 руб. штрафа и неустойки, в остальной части в иске отказал. Во встречном иске отказал.

В апелляционной жалобе ООО "Юпитер Холл" просит решение отменить, в первоначальном иске отказать, встречный иск удовлетворить. Податель жалобы полагает, что электронный ключ выбыл из владения директора по мимо его воли.

Истец также обратился в апелляционный суд с жалобой на приведенное решение суда.

В судебном заседании апелляционного суда истец отказался от жалобы, отказ принят судом на основании статей 49, 265 АПК РФ, производство по жалобе прекращено.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 25.01.2018 между Компанией (Кредитор) и Обществом (Заемщик) с использованием электронных подписей подписан договор займа N ЗИ-005/18, согласно которого Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в размере 4 000 000 руб. для исполнения Заемщиком госконтракта N 4ПН/2018 от 29.12.2017 (реестровый номер аукциона 2782506561118000002).

Заем предоставлен на срок до 25.05.2018 (пункт 1.2 Договора). В соответствии с пунктом 2.1 Договора за предоставление займа и пользование им заемщик выплачивает кредитору вознаграждение согласно приложению N 1 к Договору.

Названным приложением предусмотрена оплата заемщиком единовременного вознаграждения в размере 180 000 руб. и процентов за пользование кредитом в размере 14% за периоды с 25.02.2018 по 24.03.2018, 25.03.2018 по 24.04.2018, 25.04.2018 по 24.05.2018.

Как установлено пунктом 3.2.1.1 Договора, кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа, уплаты неустоек и иных сумм, предусмотренных Договором, а также возмещения убытков в том числе, если заемщик использует сумму займа не по целевому назначению, при этом одновременно с досрочным возвратом суммы займа заемщик выплачивает кредитору штраф в размере 20% от суммы займа.

Пунктом 3.3.6 Договора предусмотрена обязанность заемщика в течение одного дня с момента поступления запроса кредитора предоставить ему документы/информацию, подтверждающие целевое использование займа. Согласно пункту 4.2 Договора, в случае если заемщик не вернет сумму займа либо вернет ее не полностью в установленные Договором сроки, кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты пеней в размере 0,2% процента от просроченной суммы за каждый день просрочки. Заемщик обязан уплатить пени не позднее рабочего дня, следующего за днем получения заемщиком соответствующего требования кредитора.

Компания по платежному поручению от 01.02.2018 N 8 перечислила Обществу 4 000 000 руб.

Общество по счету от 25.01.2018 N 013 платежным поручением от 01.02.2018 N 326 уплатило Компании 180 000 руб. вознаграждения. Письмом от 06.02.2018 N И0602-01 Компания запросила у Общества документы/информацию в подтверждение целевого использования займа.

Ссылаясь на непредставление Обществом документов/информации о целевом использовании займа, Компания 08.02.2018 направила в адрес Общества требование о досрочном исполнении обязательств по Договору. Общество 01.03.2018 направило в адрес Компании претензию N 01/03 о признании Договора недействительным по причине заключения его неуполномоченным лицом.

Посчитав свои права нарушенными, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

Общество обратилось с встречным иском. В обоснование недействительности Договора Общество сослалось на фактическое заключение сделки главным бухгалтером в отсутствие каких-либо полномочий. Общество указало, что его генеральный директор не проводил с Компанией переговоров по предоставлению займа, не имел намерения на его получение, в день подписания Договора находился в Мурманской области, откуда прилетел в Санкт-Петербург в 20.45, то есть физически не мог подписать Договор, а в день перечисления Компании вознаграждения пребывал за пределами России.

Решением от 20.03.2020 суд первоначальный иск удовлетворил частично, взыскал с ООО "Юпитер Холл" в пользу ООО Микрокредитная компания "Билл Прайват" 4 000 000 руб. долга, 320 000 руб. процентов за пользование займом, 3 000 000 руб. штрафа и неустойки. в остальной части в иске отказал. Во встречном иске отказал.

Оценив доводы апелляционной жалобы, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.

Статьей 820 ГК РФ установлено, что кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 названного Кодекса.

Как следует из абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ, письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон N 63-ФЗ) электронная подпись - это информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

Владелец сертификата ключа проверки электронной подписи - лицо, которому в установленном названным Федеральным законом порядке выдан сертификат ключа проверки электронной подписи (пункт 6 статьи 2 Закона N 63-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Закона N 63-ФЗ информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

В силу части 4 статьи 18 Закона N 63-ФЗ аккредитованный удостоверяющий центр одновременно с выдачей квалифицированного сертификата должен выдать владельцу квалифицированного сертификата руководство по обеспечению безопасности использования квалифицированной электронной подписи и средств квалифицированной электронной подписи.

Согласно пункту 1 статьи 10 Закона N 63-ФЗ при использовании электронных подписей участники электронного взаимодействия обязаны в том числе обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия.

Более того, в случае нарушения конфиденциальности ключа электронной подписи ее владелец обязан уведомить удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа проверки электронной подписи, и иных участников электронного взаимодействия в течение не более чем одного рабочего дня со дня получения информации о таком нарушении. Он также обязан не использовать ключ электронной подписи при наличии оснований полагать, что конфиденциальность данного ключа нарушена (пункты 2, 3 статьи 10 Закона N 63-ФЗ).

Между тем из материалов дела не следует, что ключ электронной подписи директора Общества незаконно (помимо его воли) выбыл из его владения. Доказательств хищения ключа электронной подписи в дело не представлено.

В материалах дела нет доказательств нарушения конфиденциальности ключа электронной подписи и уведомления об этом соответствующего центра. Электронная подпись является аналогом собственноручной подписи, ответственность за ее исполнение лежит на ее владельце. Использование электронной подписи с нарушением конфиденциальности соответствующего ключа не освобождает владельца от ответственности за неблагоприятные последствия, наступившие в результате такого использования.

Несмотря на утверждение Общества о том, что главный бухгалтер Общества воспользовалась ключом электронной подписи директора, не имея соответствующих полномочий, а также на рассмотрение Калининским районным судом Санкт-Петербурга в ее отношении уголовного дела N 1-643/2019 по факту мошенничества, незаконное выбытие (хищение) ключа электронной подписи на момент рассмотрения настоящего дела не установлено.

Учитывая изложенное, в удовлетворении встречного иска правомерно отказано.

В отношении первоначального иска суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, применив положения 333 ГК РФ.

В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи заемщику или указанным им лицам денежных средств.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлена обязанность заемщика возвратить полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Поскольку ООО "Юпитер Холл" обязанность по возврату заемных средств не исполнило, суд первой инстанции правомерно признал, что нарушенное право истца (займодателя) подлежит судебной защите, а предъявленное требование о взыскании долга - удовлетворению. Расчет проверен судом, признан верным, контрсчет долга и неустойки не представлен.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции оценил возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств дела, взаимоотношений сторон и, воспользовавшись предоставленным ему статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на уменьшение неустойки, снизил ее размер до 3 000 000 руб., для дополнительного снижения неустойки оснований не имеется.

Иные нарушения норм материального права, которые могли бы повлечь отмену решения, ответчиком не приведены и апелляционным судом не выявлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 265, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ ООО Микрокредитная компания "Билл Прайват" от апелляционной жалобы.

Производство по апелляционной жалобе N 13АП-13110/2020 прекратить.

Возвратить ООО Микрокредитная компания "Билл Прайват" из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 по делу N А56-134932/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Юпитер Холл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов