Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2020 г. N 13АП-10196/20 по делу N А56-54257/2017

г. Санкт-Петербург

31 июля 2020 г.

Дело N А56-54257/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Строй-Терминал": Бадиков Р.Г. по доверенности от 19.06.2020

от Комитета по строительству: Козынкин И.В. по доверенности от 29.04.2020

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10196/2020) Комитета по строительству

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020 о прекращении производства по делу N А56-54257/2017/сд4(судья Сереброва А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Егоренкова В.В. к ООО "ТрейдОпт" об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строй-Терминал"

3-е лицо: ООО "Строй-Терминал Проект"

УСТАНОВИЛ:

ООО "ФИНАНСИТИ-КОМПАНИ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "СтройТерминал" несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 03.08.2018 в отношении ООО "СтройТерминал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Асеева Дарья Витальевна. Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 11.08.2018 N 143.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 ООО "Строй-Терминал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Светцова Сергея Юрьевича. Судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего назначено на 11.03.2019.

Определением, резолютивная часть которого объявлена 11.03.2019, конкурсным управляющим ООО "Строй-Терминал" утвержден Егоренков Виталий Викторович.

В суд от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором он просил признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N 3-04/17 от 03.04.2017, заключенный между ООО "ТрейдОпт" и ООО "Строй-Терминал". Вернуть ООО "Строй-Терминал" право требование к ООО "Строй-Терминал Проект" в размере 4 986 597 руб. 27 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 (резолютивная часть) управляющий Егоренков В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утвержден Шамратов А.Ш.

26.02.2020 в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора арбитражного управляющего Егоренкова В.В., отказано. Производство по заявлению конкурсного управляющего должника ООО "Строй-Терминал" об оспаривании сделки должника - договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2017 N 3-04/17, заключенного между ООО "ТрейдОпт" и ООО "Строй-Терминал", прекращено.

В апелляционной жалобе Комитет по строительству просит определение суда первой инстанции от 26.02.2020 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу. Комитет полагает, что судом необоснованно прекращено производство по обособленному спору, в результате чего нарушены права кредиторов, поскольку третье лицо ООО "Строй-Терминал Проект" должно было знать о противоправном характере договора цессии. Отмечает, что прекращение производства по настоящему спору привело к невозможности установления наличия реституционного требования должника к ответчику ООО "ТрейдОпт". Кроме того, податель жалобы полагает, что суду надлежало привлечь ООО "Строй-Терминал Проект" в качестве соответчика, поскольку при недействительности сделки необходимо было восстановить право требования должника к ООО "Строй-Терминал Проект".

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель Комитета по строительству доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего также поддержал доводы подателя апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 11.02.2020, ООО "ТрейдОпт" прекратило деятельность 04.10.2019 (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно условиям статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу положений статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.

Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск. Стороны пользуются равными процессуальными правами. Из содержания указанных норм следует, что недействительность договорных отношений предусматривает меру ответственности каждой стороны. Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по общему правилу, невозможно без участия сторон указанной сделки.

Таким образом, исходя из положений статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом статьи 44 АПК РФ, надлежащими сторонами по делу должны быть обе стороны, в связи с чем, рассмотрение спора о признании сделки недействительной, по общему правилу, невозможно без участия стороны указанной сделки.

Процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения деятельности юридического лица, не связанным с его ликвидацией (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц").

Запись о прекращении деятельности юридического лица ООО "ТрейдОпт" внесена в реестр 04.10.2019 и доказательств признания ее недействительной в материалы обособленного спора не представлено.

Таким образом, судом первой инстанции установлены обстоятельства, связанные с утратой стороной обособленного спора в рамках оспариваемой сделки правоспособности и делают невозможным ее участие в суде в качестве ответчика.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлениях Президиума от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/06 спор о признании сделки недействительной, по общему правилу, не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Довод Комитета по строительству, заявленный в судах двух инстанций, со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2015 N 305-ЭС14-1003, о возможности рассмотрения заявления без участия ООО "ТрейдОпт", апелляционным судом отклоняется, поскольку приведенные в указанном судебном акте обстоятельства не тождественны обстоятельствам по настоящему обособленному спору.

В указанном определении от 10.03.2015 указано, что ликвидированное юридическое лицо, являясь формально процессуальным ответчиком, в действительности не имело ни титул собственника, ни прав лизингодателя и требование заявителя направлено по существу против иного юридического лица, не исключенного из ЕГРЮЛ.

В рассматриваемом обособленном споре ООО "Строй Терминал Проект" (а не ООО "ТрейдОпт", как ошибочно указано в обжалуемом определении) формальным участником спорной сделки не являлось, заявленное требование направлено против ООО "ТрейдОпт", которому принадлежит спорное право, полученное по договору уступки права требования (цессии) от 03.04.2017 N 3-04/17, а не против ООО "Строй-Терминал Проект", право требования к которому было уступлено должником ООО "ТрейдОпт", в связи с чем, определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2015 N 305-ЭС14-1003 не имеет существенного юридического значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку указанный судебный акт принят в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 АПК Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица. При таких обстоятельствах, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Довод подателя жалобы о том, что суду надлежало привлечь ООО "Строй-Терминал Проект" в качестве соответчика, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку достаточных правовых оснований для привлечения указанного лица не имелось. Вопросы, связанные с оценкой действий ООО "Строй-Терминал Проект", применительно к потенциальной реализации условий оспариваемой сделки в качестве лица, исполнившего обязательство перед новым кредитором (при наличии таких доказательств), как и возможная оценка действий контролирующих должника лиц, применительно к спорной сделке и ее заключению, как полагает апелляционный суд, могут быть рассмотрены в рамках иных разбирательств и споров по установленным законом основаниям.

Ссылка подателя жалобы на положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ, как на основание отмены обжалуемого определения, как полагает апелляционный суд, следует признать необоснованной, поскольку данная норма регулирует иные правоотношения и имеет самостоятельный характер.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020 по делу N А56-54257/2017/сд4 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков