Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2020 г. N 18АП-7429/20 по делу N А76-5147/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2020 г. N Ф09-6686/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

07 августа 2020 г.

Дело N А76-5147/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Манабаева Наурзбека Анатольевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2020 по делу N А76-5147/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Сплав" - Афанасьев С.В. (паспорт, доверенность);

Манабаева Наурзбека Анатольевича - Попов А.В. (паспорт, доверенность).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уралматериал" (ИНН 6671084190, ОГРН 1186658019393) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Агрофирма Андреевская" (ИНН 7407009747, ОГРН 1087407000340).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2019 (резолютивная часть от 08.04.2019) общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Сентюрин Михаил Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" N 71 от 20.04.2019.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 (резолютивная часть от 16.09.2019) общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" (ОГРН 1087407000340, ИНН 7407009747) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Калугина Людмила Владимировна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 от 05.10.2019.

Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Сплав" 15.05.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 800 096 руб. 33 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2020 (резолютивная часть от 29.05.2020) требование общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Сплав" в размере 6 800 096 руб. 33 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская".

Не согласившись с принятым судебным актом, Манабаев Н.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 11.06.2020 и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Манабаев Н.А. указывает, что все документы перечисленные судом как доказательства наличия взаимоотношений между должником и обществом "Сплав" исполнены на бланках общества "Сплав" без указания по какому договору и для каких целей, не подписаны ни должником, ни кредитором. Представленный расчет стоимости работ составлен только за уборку урожая в 2018 году, при этом не указан расчет 25 %, как это предусмотрено договором, также не указана стоимость посевных работ, хотя договором такие работы предусмотрены. Отчет о движении продуктов и материалов ООО Агрофирма "Андреевская" не содержит даты. В лимитно-заборных картах суд установил, что это работники кредитора СП "Сплав", однако материалами дела это не подтверждено. В реестре приема зерна отсутствуют подписи водителей и весовщика, а также отсутствует дата. Приобретение запасных частей кредитором для своего транспорта не доказывает фактического исполнения договора, так как кредитор так же является сельхозпредприятием и осуществляет посев и уборку зерна. Доказательств того, что запасные части приобретались для нужд должника в материалах дела отсутствуют. Также в материалах дела отсутствуют и доказательства приобретения топлива для нужд должника.

По мнению Манабаева Н.А., между должником и заявителем фактически существуют корпоративные отношения, основанные на факте участия через аффилированных лиц в виде распределения между компаниями сфер экономической деятельности. Данные обстоятельства подтверждаются актом сверки от 10.04.2019 представленном в материалы настоящего спора, в котором указано что за период с 01.01.2018 по 10.04.2019 должник в адрес СП "Сплав" перечислил 96 530 108,45 рублей, СП "Сплав" за этот же период перечислило в должника 76 024 318,54 рублей. В свою очередь, по данным сервиса Контур.Фокус по состоянию за 2018 следует, что доходы у должника составили 77,9 млн, а расходы 89 млн.

Судом установлено, что на дату заключения договора на выполнение сельскохозяйственных работ должник не обладал признаками неплатежеспособности, в свою очередь, 01.08.2017 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением обратилось общество СКПК "Согласие" о взыскании с должника 2 351 100 рублей, которые в дальнейшем выкупил аффилированный кредитор СП "Сплав". В деле отсутствуют доказательства того, что кредитор обращался с требованием об оплате задолженности к должнику или предпринимал действия по взысканию образовавшейся задолженности в судебном порядке до возбуждения дела о банкротстве, с учетом того, что должник и кредитор на момент заключения сделки имели признаки аффилированности, заявитель знал о неплатежеспособности должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.08.2020.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие (вх.N 30321 от 29.07.2020).

В судебном заседании Манабаев Н.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель кредитора возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменений определение суда от 11.06.2020.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.02.2018 между обществом СП "Сплав" (Подрядчик) и обществом Агрофирма "Андреевская" (Заказчик) заключен договор на выполнение сельскохозяйственных работ: закрытие влаги, посев зерновых и кормовых угодий, заготовку кормов, вспашку паров, уборку урожая, вспашку зяби, на земельных участках принадлежащих ООО Агрофирма "Андреевская" на праве аренды, а ООО Агрофирма "Андреевская" приняло на себя обязательство оплатить выполненные работы. Срок начала выполнения работ - 20 апреля 2018. Срок окончания выполнения работ - 31 декабря 2018 (л.д. 19-21).

В силу пункта 3.1 договора стоимость выполнения работ составляет: сумма фактически произведённых затрат ООО СП "Сплав" плюс 25% от этой суммы - накладные расходы. Оплата за выполненные работы производится ООО Агрофирма "Андреевская" в течение 5 дней после подписания Акта выполненных работ.

В соответствии с пунктом 1.4 договора подрядчик обязуется провести указанные работы собственной техникой самостоятельно, с привлечением своих наемных рабочих.

Кредитором представлен расчет стоимости услуг, согласно которому общая стоимость услуг составила 9 300 746 руб. 20 коп., в том числе 4 034 429 руб. 50 коп. расходы на ГСМ, 635 190 руб. 43 коп. расходы на заработную плату, 629 950 руб. 55 коп. амортизация, 1 059 914 руб. 10 коп. расходы на запасные части, а также накладные расходы в сумме 1 324 892 руб. 62 коп.

В качестве доказательства приобретения запасных частей кредитором в материалы требования представлены универсально-передаточные документы N 244 от 03.08.2018 на сумму 306 858 руб., N 159 от 25.07.2018 на сумму 221 226 руб., N 171 от 02.08.2018 на сумму 437 236 руб., N 227 от 23.08.2018 на сумму 190 575 руб. (л.д. 152-154)

В качестве доказательства приобретения топлива кредитором в материалы требования представлены универсально-передаточные документы N 434 от 07.08.2018 на сумму 1 172 624 руб., N 384 от 30.07.2018 на сумму 1 555 487 руб. 60 коп., N 425 от 31.07.2018 на сумму 1 220 659 руб. 20 коп., N 442 от 18.08.2018 на сумму 1 186 752 руб. (л.д. 155-158).

20.12.2018 ООО Агрофирма "Андреевская" во исполнение своего обязательства оплаты за оказанные услуги по договору 01.02.2018 заключило с ООО СП "Сплав" договор купли-продажи недвижимого имущества ООО Агрофирма "Андреевская" на сумму в размере 2 500 000 руб., который был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (л.д. 66-67).

Кроме того, 20.12.2018 между ООО Агрофирма "Андреевская" и ООО СП "Сплав" было подписано соглашение о взаимозачёте на сумму 2 500 000 руб., исходя из чего, остаток задолженности ООО Агрофирма "Андреевская" перед ООО СП "Сплав" составил 6 800 746 руб. 20 коп. (л.д. 65-67).

Актом сверки взаимных расчетов между ООО СП "Сплав" и ООО Агрофирма "Андреевская" за период с 01.01.2018 по 10.04.2019 должник подтвердил наличие задолженности перед кредитором на сумму 6 800 096 руб. 33 коп. (л.д. 11).

Неисполнение обязательств по указанному договору послужило основанием для обращения кредитора с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО Агрофирма "Андреевская" задолженности в сумме 6 800 096 руб. 33 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из представления кредитором доказательств оказания услуг и выполнения работ по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.02.2018, отсутствия доказательств выполнения спорных работ самим должником или иными лицами.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с положениями статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта оказания услуг представлен акт N 13/1 от 31.08.2018 на сумму 9 300 746 руб. 20 коп. с указанием на оказание услуг по уборке зерновых культур в августе 2018 года, универсально-передаточный документ N 13/1 от 31.08.2018 на сумму 9 300 746 руб. 20 коп. (л.д. 22-23).

Также в качестве обоснования фактического оказания услуг в материалы требования представлены:

- письмо ООО Агрофирма "Андреевская" направленное в адрес ООО СП "Сплав" о необходимости оказания сельскохозяйственных услуг (л.д. 138),

- спецификация N 1 к договору от 01.02.2018 (л.д. 139),

- отчет о движении продуктов и материалов ООО Агрофирма "Андреевская", в котором указан приход и расход урожая (л.д. 40),

- мемориальный отчет ООО Агрофирма "Андреевская" за период с 01.08.2018 по 03.10.2018 с указанием на приход пшеницы, ячменя, овса (л.д. 42),

- реестр приема зерна весовщиком ООО Агрофирма "Андреевская" (л.д. 43-44),

- лимитно-заборные карты о получении топлива работниками ООО СП "Сплав" в августе 2018 года (л.д. 45-47),

- сведения о сборе урожая ООО Агрофирма "Андреевская" за 2018 год (л.д. 95-99),

- лимитно-заборные карты о получении ядохимикатов работниками ООО СП "Сплав" в августе 2018 года (л.д. 45-47).

На представленном акте N 13/1 от 31.08.2018 и универсально-передаточных документах содержатся подписи директора ООО Агрофирма "Андреевская" Ожигова В.В. и директора ООО СП "Сплав" Аверьянова Д.П., а также печати организаций, лимитно-заборные карты заверены подписью директора и главного бухгалтера ООО СП "Сплав". О фальсификации представленных доказательств в суде первой инстанции не заявлялось.

В универсальных передаточных документах стороны зафиксировали фактический объем оказанных услуг исходя из имеющихся на тот момент первичных документов в условиях, не связанных с предстоящим возбуждением дела о банкротстве.

При этом, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в материалах дела имеются доказательства наличия посевов на земельных участках, на которых осуществлялась уборка урожая (2018 г.), а также кредитором документально подтверждена возможность оказания услуг по уборке урожая, несение расходов, связанных с уборкой урожая. Из представленных статистических сведений следует, что работы по сбору урожая ООО Агрофирма "Андреевская" произведены (л.д. 95-99). Между тем, у должника отсутствовала возможность выполнения сельскохозяйственных работ самостоятельно, так как вся принадлежащая обществу Агрофирма "Андреевская" техника была продана кредитору Манабаеву Н.А., что подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2019 по делу N А76-17135/2019.

Доказательств ненадлежащего оказания услуг или оказания услуг в меньшем объеме, а также доказательств, подтверждающих, что сельскохозяйственные работы выполнялись какой-либо иной организацией, в материалы дела не представлено.

Доводы Манабаева Н.А. о том, что представленные документы не являются надлежащими доказательствами оказания услуг (выполнения работ), так как не содержат ссылки на договор от 01.02.2018, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции. Отсутствие отдельных реквизитов на документах не исключает факта оказания услуг, поскольку наличие иной информации (штампов организации-должника, подписей лиц, проставленных от имени должника) позволяет установить значимые для дела обстоятельства. Каких-либо ходатайств по проверке достоверности представленных в дело доказательств в суде первой инстанции не заявлено.

Принимая во внимание положения статей 64, 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции сделал верные выводы о доказанности факта оказания услуг и наличия задолженности.

Размер задолженности должника перед кредитором по данным последнего составляет 6 800 096 руб. 33 коп., что также признавалось должником на основании акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 10.04.2019 (л.д. 11). Расчет задолженности проверен апелляционным судом и признан верным.

Факт аффилированности должника по отношению к кредитору через его представителя, действующего по доверенности от 25.04.2017, сам по себе не может являться основанием для отказа во включении в реестр кредиторов, поскольку не доказано корпоративное участие во взаимоотношениях заявителя и должника, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

Наличие признаков заинтересованности не свидетельствует об отсутствии оснований для установления требований, поскольку не опровергает сведения вышеуказанных документов, представленных в обоснование требований, и не подтверждает необоснованности последних. Безусловных оснований полагать, что должником совместно с кредитором намеренно создавались условия для искусственного увеличения кредиторской задолженности, вывода денежных средств, исходя из доводов Манабаева Н.А. и представленных в дело доказательств, не имеется.

Наличие финансовой несостоятельности должника в период заключения договора от 01.02.2018 не подтверждено подателем жалобы, напротив, как сам указывает кредитор Манабаев Н.А. доход должника за 2018 год составил 77 млн. руб. Само по себе указание кредитора на предъявление в суд требования СКПК "Согласие" к должнику о взыскании с него денежных средств 2 351 100 руб. не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2020 по делу N А76-5147/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Манабаева Наурзбека Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев А.Г. Кожевникова