Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2020 г. N 09АП-21878/20 по делу N А40-228375/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2020 г. N Ф05-17115/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

10 августа 2020 г.

Дело N А40-228375/18

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А.Комарова,

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Хмелюка А.А.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2020 по делу N А40-228375/18 об отказе в признании недействительным договора N08/11-04 от 11.08.2017 купли-продажи автотранспортного средства автомашины Лэнд Ровер Дискавери 4, VIN SALLAAAF6DA694577, заключенного между ООО СК "ДИОНИС" и Беляковым Владимиром Анатольевичем, применении последствия недействительности сделки

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО СК "ДИОНИС"

при участии в судебном заседании:

от Белякова В.А.: Белякова А.З., по дов. от 20.06.2020,

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2018 принято к производству заявление ООО "УЭТМ-МОНТАЖ" о признании несостоятельным (банкротом) ООО СК "ДИОНИС", возбуждено производство по делу N А40-228375/18-88- 284 "Б".

Решением суда от 30.09.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хмелюк А.А.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 187 от 12.10.2019.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО СК "ДИОНИС" Хмелюка А.А. об оспаривании сделки должника, согласно которому заявитель просит суд признать недействительным договор N 08/11-04 от 11.08.2017 купли-продажи автотранспортного средства автомашины Лэнд Ровер Дискавери 4, VIN SALLAAAF6DA694577, заключенный между ООО СК "ДИОНИС" и Беляковым Владимиром Анатольевичем, применить последствия недействительности сделки.

Беляковым В.А. заявлены возражения против удовлетворения заявления по доводам отзыва.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2020 г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Хмелюк А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2020 г. отменить, принять новый судебный акт.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим в ходе осуществления своих полномочий в рамках дела о банкротстве должника было установлено, что должником в пользу Белякова В.А. по договору купли-продажи транспортного средства от 11.08.2017 N 08/11-04 произведено отчуждение транспортного средства - Лэнд Ровер Дискавери 4, VIN SALLAAAF6DA694577.

Цена сделки определена в договоре в размере 1.750.000 рублей.

В своем заявлении конкурсный управляющий указал, что сделка должника отвечает признакам недействительности по основаниям п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2018 принято к производству заявление о банкротстве ООО СК "ДИОНИС".

Оспариваемая сделка совершена 11.08.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем подпадает под признаки недействительности в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель указал, сделка совершена безвозмездно, поскольку предусмотренные договором денежные средства на счет должника не поступали, в журнале кассовых операций не отражались, проводки по операции не делались, инкассация денежных средств в банк бухгалтерией должника не проводилась, что причинило имущественный вред правам кредиторов.

11.08.2017 между ООО "АВТОЭКСПРЕСС" (поверенный) и ООО СК "Дионис" (продавец) заключен договор поручения N 08/11-04, согласно п. 1.1 которого поверенный берет на себя обязательство совершить от имени и за счет доверителя сделку с юридическими и физическим лицами по оформлению договора купли-продажи автотранспортных средств, без участия в расчетах, принадлежащих доверителю.

Пунктом 1.2 договора поручения поверенный обязуется оформить документы для регистрации в органах ГИБДД на транспортное средство: Лэнд Ровер Дискавери 4, наименование: легковой, тип двигателя: дизельный, кузов: отсутствует, N шасси (рамы) SALLAAAF6DA694577, цвет кузова - черный, год выпуска - 2013, идентификационный номер (VIN) - SALLAAAF6DA694577, регистрационный знак - Е500ХМ86; СТС серия 8238, ПТС серия 78УТN568226.

Стоимость транспортного средства - 1.750.000 рублей.

11.08.2017 между ООО СК "Дионис" (продавец) через ООО "АВТОЭКСПРЕСС" (исполнитель) и Беляковым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного выше транспортного средства по цене 1.750.000 рублей.

Как следует из проведенной должником комплексной диагностики от 11.08.2017 цена транспортного средства, определенная в договоре, соответствует его техническому состоянию.

Оплата по договору купли-продажи произведена Беляковым В.А. наличными денежными средствами, а также путем обналичивания двух сберегательных сертификатов: СШ 3275318 на сумму 1.000.000 рублей и СШ 3275319 на сумму 700.000 рублей.

Из договора купли-продажи от 11.08.2017 г. следует, что продавец получил деньги в полном размере, претензий к покупателю нет.

Покупатель транспортное средство получил, претензий к продавцу нет.

Таким образом, сделка должника по отчуждению транспортного средства является возмездной, поскольку денежные средства за транспортное средство получены должником в полном объеме.

В материалы дела Беляковым В.А. представлены доказательства реальности сделки и равноценности ее исполнения, что указывает на отсутствие в действиях Белякова В.А. намерений причинить вред должнику или кредиторам.

Доказательства несоответствия оспариваемой сделки рыночным условиям в материалы дела не представлены.

Пунктом 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказательств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

Беляков В.А. не является лицом, аффилированным с должником. Доказательства аффилированности конкурсным управляющим не представлены.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО СК "ДИОНИС" Хмелюка А.А. о признании сделки должника недействительной.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указывает на выявление в ходе конкурсного производства факта заключения договора купли-продажи транспортного средства от 11.08.2017 N 08/11-04.

11.08.2017 между ООО "АВТОЭКСПРЕСС" (поверенный) и ООО СК "Дионис" (продавец) заключен договор поручения N 08/11-04, согласно п. 1.1 которого поверенный берет на себя обязательство совершить от имени и за счет доверителя сделку с юридическими и физическим лицами по оформлению договора купли-продажи автотранспортных средств, без участия в расчетах, принадлежащих доверителю.

Пунктом 1.2 договора поручения поверенный обязуется оформить документы для регистрации в органах ГИБДД на транспортное средство: Лэнд Ровер Дискавери 4, наименование: легковой, тип двигателя: дизельный, кузов: отсутствует, N шасси (рамы) SALLAAAF6DA694577, цвет кузова - черный, год выпуска - 2013, идентификационный номер (VIN) - SALLAAAF6DA694577, регистрационный знак - Е500ХМ86; СТС серия 8238, ПТС серия 78УТN568226.

Стоимость транспортного средства - 1.750.000 рублей.

11.08.2017 между ООО СК "Дионис" (продавец) через ООО "АВТОЭКСПРЕСС" (исполнитель) и Беляковым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного выше транспортного средства по цене 1.750.000 рублей.

Договор составлен в надлежащей форме, согласован по всем существенным условиям, подписан сторонами и, согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), считается заключенным.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 212 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество может находиться в собственности граждан и юридических лиц, а также Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований. Права всех собственников подлежат судебной защите равным образом.

В силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункту 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем, относятся к движимому имуществу.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) правило абзаца второго пункта 2 статьи 223 ГК РФ подлежит применению при рассмотрении споров о правах на движимое имущество (право собственности на движимое имущество у добросовестного приобретателя возникает с момента возмездного приобретения имущества, за исключением предусмотренных статьей 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя) (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Как верно установлено судом первой инстанции, транспортное средство: Лэнд Ровер Дискавери 4, наименование: легковой, тип двигателя: дизельный, кузов: отсутствует, N шасси (рамы) SALLAAAF6DA694577, цвет кузова - черный, год выпуска - 2013, идентификационный номер (VIN) - SALLAAAF6DA694577, регистрационный знак - Е500ХМ86; СТС серия 8238, ПТС серия 78УТN568226 было оплачено Беляковым В.А. по договору купли-продажи наличными денежными средствами, а также путем обналичивания двух сберегательных сертификатов: СШ 3275318 на сумму 1.000.000 рублей и СШ 3275319 на сумму 700.000 рублей.

Требование пункта 6 указаний Банка России от 07.10.2013 N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов", согласно которому наличные расчеты между участниками наличных расчетов в рамках одного договора могут производиться в размере, не превышающем 100 000 руб., Беляковым В.А. соблюдены.

В силу положений пункта первого статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Из договора купли-продажи от 11.08.2017 г. следует, что продавец получил деньги в полном размере, претензий к покупателю нет.

Покупатель транспортное средство получил, претензий к продавцу нет.

Таким образом, сделка должника по отчуждению транспортного средства является возмездной, поскольку денежные средства за транспортное средство получены должником в полном объеме.

Факт заключения договора, оплаты Беляковым В.А. стоимости транспортного средства подтверждается материалами дела.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В материалы дела Беляковым В.А. представлены доказательства реальности сделки и равноценности ее исполнения, что указывает на отсутствие в действиях Белякова В.А. намерений причинить вред должнику или кредиторам.

Доказательства несоответствия оспариваемой сделки рыночным условиям в материалы дела не представлены.

Доказательств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

Беляков В.А. не является лицом, аффилированным с должником. Доказательства аффилированности конкурсным управляющим не представлены.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2020 по делу N А40-228375/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Хмелюка А.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А.Комаров

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева Ю.Л. Головачева