Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2020 г. N 20АП-3148/20 по делу N А68-64/2015

г. Тула

13 августа 2020 г.

Дело N А68-64/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2020 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания Кулешовой А.В.,

при участии в судебном заседании:

Сабирова С.С. (вид на жительство иностранного гражданина),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТРАНС-САБ"

на определение Арбитражного суда Тульской области от 29.04.2020

по делу N А68-64/2015 (судья Макосеев И.Н.),

принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Сабирова Содика Саиджановича (ОГРНИП 317774600068521, ИНН 772396626429) о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 18.11.2015 заявление ООО "ЭкоГрад-Тула" признано обоснованным, в отношении ООО "НПП "БЭЛА" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Болтасев Александр Александрович.

Временным управляющим произведена публикация о процедуре наблюдения в газете "Коммерсантъ" от 21.11.2015 N 215.

Решением суда от 28.06.2016 ООО "НПП "БЭЛА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Борискин Ю.И.

Конкурсный управляющий ООО "НПП "БЭЛА" Борискин Ю.И. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "ТРАНС-САБ" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) N 01-Ц/16 от 17.05.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 12.12.2017 заявление конкурсного управляющего ООО "НПП "БЭЛА" о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 17.05.2016 N 01-Ц/16, заключенного между ООО "НПП "БЭЛА" и ООО "ТРАНС-САБ", и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 определение Арбитражного суда Тульской области от 12.12.2017 по настоящему делу отменено. Признан недействительным договор уступки прав требования (цессии) N 01- Ц/16 от 17.05.2016, заключенный между ООО "НПП "БЭЛА" и ООО "ТРАНС-САБ". Применены последствия недействительности сделки. Восстановлено право требования ООО "НПП "БЭЛА" к Муниципальному казенному предприятию "Дирекция единого заказчика" муниципального образования город Донской уплаты денежной суммы в размере 15 893 641 рубль 98 копеек, являющейся задолженностью по мировому соглашению, заключенному по делу N А68-3760/2014. С ООО "ТРАНС-САБ" в конкурсную массу ООО "НПП "БЭЛА" взысканы денежные средства в сумме 4 469 273 рубля 66 копеек. Восстановлена задолженность ООО "НПП "БЭЛА" перед ООО "ТРАНС-САБ" в размере 970 000 руб. На ООО "ТРАНС-САБ" возложена обязанность возвратить ООО "НПП "БЭЛА" документы, подтверждающие наличие задолженности, а именно: заверенную судом копию определения от 16.03.2015 об утверждении мирового соглашения по делу N А68-3760/2014; заверенную судом копию определения от 28.09.2015 о процессуальном правопреемстве по делу N А68-3760/2014; подлинник исполнительного листа серия ФС N 006487524, выданного 30.11.2015 Арбитражным судом Тульской области по делу N А68-3760/2014. С ООО "ТРАНС-САБ" в пользу ООО "Научно-производственное предприятие "БЭЛА" взысканы в возмещение судебных расходов 28 000 руб.

Постановлением Арбитражный суд Центрального округа от 13.11.2019 по настоящему делу постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по делу N А68-64/2015 оставлено без изменения.

ИП Сабиров С.С. 19.03.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит суд заменить ООО "НПП "БЭЛА" на правопреемника ИП Сабирова С.С. в части взыскания с ООО "ТРАНС-САБ" денежных средств в сумме 4 469 273 руб. 66 коп. и судебных расходов в сумме 28 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 29.04.2020 произведена замена ООО НПП "БЭЛА" на ИП Сабирова С.С. в порядке процессуального правопреемства по делу N А68-64/2015 по требованию о взыскании с ООО "ТРАНС-САБ" в пользу ООО НПП "БЭЛЛА" денежных средств в размере 4 497 273 руб. 66 коп., в том числе основной долг в сумме 4 469 273 руб. 66 коп. и судебные расходы в сумме 28 000 руб., подтвержденному постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по делу N А68-64/2015.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Тульской области от 29.04.2020, ООО "ТРАНС-САБ" подало апелляционную жалобу, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявленного ходатайства о процессуальной замене отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ТРАНС-САБ" указывает, что не было уведомлено, в нарушение положений статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о заключении между ООО НПП "БЭЛА" и ИП Сабировым С.С. договора цессии от 05.03.2020 N б/н на основании которого последнему была уступлена задолженность ООО "ТРАНС-САБ" перед ООО НПП "БЭЛА". Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что ООО "ТрансСАБ" не было привлечено к рассмотрению ходатайства ИП Сабирова С.С. об установлении процессуального правопреемства, по результатам рассмотрения которого было вынесено оспариваемое определение и таким образом, было лишено своего законного права заявить возражения относительно заявленного ходатайства.

29.07.2020 от ООО "ТРАНС-САБ" поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которой заявитель указывает на то, что довод относительно не привлечения ООО "ТрансСАБ" к рассмотрению ходатайства ИП Сабирова С.С. об установлении процессуального правопреемства ошибочен, просит не принимать указанный довод при рассмотрении апелляционной жалобы.

ИП Сабиров С.С. представил отзыв на апелляционную жалобу, поддержанный в судебном заседании, просит определение суда оставить без изменения, как законное и обоснованное.

Конкурсный управляющий ООО НПП "БЭЛА" в отзыве возражает против доводов жалобы, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежаще о времени и месте его проведения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит в связи со следующим.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, что по итогам проведенных торгов в форме публичного предложения по реализации имущества ООО НПП "БЭЛА" (N торгов на электронной площадке B2B-Center - 1440723) ИП Сабиров С.С. признан победителем по лоту N 2 - Право требования дебиторской задолженности с ООО "ТРАНС-САБ" (ОГРН 1027100743020, ИНН 7106037162) на общую сумму 4 497 273, 66 руб., в том числе основной долг в сумме 4 469 273 руб. 66 коп. и судебные расходы в сумме 28 000 руб. (задолженность подтверждена постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по делу NА68-64/2015).

Между ООО НПП "БЭЛА" (цедент) и ИП Сабировым С.С. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 05.03.2020, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования дебиторской задолженности с ООО "ТРАНС-САБ" (ОГРН 1027100743020, ИНН 7106037162) на общую сумму 4 497 273 руб. 66 коп., в том числе 28 000 руб. судебных расходов (задолженность подтверждена постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по делу N А68-64/2015).

Пунктами 2.1., 2.2., 2.3. и 2.4 договора уступки права требования (цессии) от 05.03.2020 установлено следующее:

Стоимость уступаемого права составляет 410 500 руб. (НДС не облагается).

Задаток в размере 2 024 руб., поступивший 03.03.2020 на специальный счет ООО НПП "БЭЛА", засчитывается в счет оплаты права требования.

Указанная в пункте 2.1. настоящего договора стоимость является окончательной и

изменению не подлежит.

Цессионарий обязуется оплатить оставшуюся стоимость имущества в размере 408 476 руб., в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на счет цедента, указанный в пункте 6 договора.

Денежные средства в общем размере 410 500 руб. поступили на счет ООО НПП "БЭЛА".

Таким образом, в соответствии с пунктом 1.2 договора уступки права требования (цессии) от 05.03.2020 к ИП Сабирову С.С. перешли права требования дебиторской задолженности с ООО "ТРАНС-САБ" (ОГРН 1027100743020, ИНН 7106037162) на общую сумму 4 497 273 руб. 66 коп.

13.03.2020 между ООО НПП "БЭЛА" и ИП Сабировым С.С. подписан акт приема-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) от 05.03.2020, в соответствии с которым ИП Сабирову С.С. переданы документы, подтверждающие задолженность ООО "ТРАНС-САБ" (ОГРН 1027100743020, ИНН 7106037162) на общую сумму 4 497 273 руб. 66 коп.

Удовлетворяя заявление ИП Сабирова С.С. о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость уступаемого права составляет 410 500 руб.

Обязательства по оплате уступленного права цессионарием исполнены в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) от 05.03.2020 от 13.03.2020, (л.д. 10), платежным поручением от 13.03.2020 N 87 (л.д. 36).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что права требования к ООО "ТРАНС-САБ" на получение денежных средств в размере в размере 4 497 273 руб. 66 коп., в том числе основной долг в сумме 4 469 273 руб. 66 коп. и судебные расходы в сумме 28 000 руб., установленные вступившим в законную силу судебным актом, перешли к ИП Сабирову С.С.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО "ТРАНС-САБ" в нарушение положений статьи 385 ГК РФ не было уведомлено о заключении между ООО НПП "БЭЛА" и ИП Сабировым С.С. договора цессии от 05.03.2020 N б/н на основании которого ИП Сабировым С.С. была уступлена задолженность ООО "ТРАНС-САБ" перед ООО НПП "БЭЛА", отклоняется судебной коллегией, как противоречащий материалам дела.

Согласно части 1 статьи 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Положения статьи 382 ГК РФ не устанавливают обязательной формы уведомления, и не предусматривают направление должнику договора и иных документов, в соответствии с которыми произошла уступка права требования.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 13.03.2020 в адрес ООО "ТРАНС-САБ" было направлено уведомление об уступке права требования и копия договора об уступке права от 05.03.2020, что подтверждается почтовой квитанцией от 13.03.2020 с присвоенным почтовым идентификатором N 12756040053777.

Уведомление об уступке прав права требования от 13.03.2020 и об уступке права требования и копия договора об уступке права от 05.03.2020 не были получены ООО "ТРАНС-САБ", что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12756040053777.

Согласно пункту 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Таким образом, ответчик был надлежащим образом и в установленный срок уведомлен о состоявшейся уступке прав (требований).

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ для отмены или изменения определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 29.04.2020 по делу N А68-64/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мосина

Судьи

Е.И. Афанасьева Ю.А. Волкова