Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2020 г. N 13АП-17196/20 по делу N А56-18086/2016

г. Санкт-Петербург

14 августа 2020 г.

Дело N А56-18086/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии:

от ООО "Империя Содружество": Бородина С.Г. по доверенности от 15.05.2020

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17196/2020) ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2020 в части отказа в привлечении АО "Босналек, фармацевтическое производство" в качестве соответчика по делу N А56-18086/2016/сд.27 (судья О.Ю. Дудина), принятое по заявлению ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз", АО "Байер" к ООО "Империя Содружество"

о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Грама",

третье лицо: Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industia, d.d. (Босния и Герцеговина),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление гражданки Звоновой А.А. о признании ООО "Грама" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением от 02.10.2018, резолютивная часть которого оглашена 21.09.2018, ООО "Грама" (ИНН: 7804372379) признано несостоятельным (банкротом); в отношении ООО "Грама" (ИНН: 7804372379) введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим ООО "Грама" (ИНН: 7804372379) утвержден Лазарев Дмитрий Юрьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 178 от 29.09.2018.

26.11.2019 от ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз", АО "Байер" поступило заявление, в котором заявители просят: 1. Признать недействительной сделку, оформленную договором поручительства N 12776/15 от 23.11.2015, между ООО "ГРАМА" и ООО "Империя Содружество" и применить последствия недействительности в виде возврата полученных ООО "Империя Содружество" денежных средств в размере 20 905 000 руб. от должника, 2. Признать недействительной сделку, оформленную соглашением о переводе долга от 30.11.2015 между ООО "ГРАМА" и ООО "Империя Содружество". 3. Признать недействительной сделку, оформленную договором займа от 17.11.2015 между ООО "ГРАМА" и ООО "Империя Содружество".

В судебном заседании представители заявителей заявили ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре в качестве соответчика Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industia, d.d. (Босния и Герцеговина).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2020 привлечено к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industia, d.d. (Босния и Герцеговина). Рассмотрение дела отложено на 22 июля 2020 года.

В апелляционной жалобе ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" просит определение суда первой инстанции от 03.06.2020 отменить в части отказа в привлечении к участию в деле в качестве соответчика Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industia, d.d. (Босния и Герцеговина), поскольку в случае удовлетворения требований и признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, будут затронуты права и законные интересы указанного Общества.

До начала судебного заседания от ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя в порядке статьи 156 АПК РФ.

До начала судебного заседания от АО "Байер" поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, а также Общество разделило правовую позицию подателя апелляционной жалобы.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО "Империя Содружество" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления кредиторов о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industia, d.d. (Босния и Герцеговина) и привлекая Общество в качестве третьего лица, сослался на то, что судебный акт не может повлиять на права и обязанности указанного Общества.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом суда в полной мере согласиться не может.

Из материалов дела следует, что кредиторы ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" и АО Байер" в рамках настоящего обособленного спора обратились с заявлением, в котором, в частности просили признать недействительной сделкой договор поручительства N 12776/15 от 23.11.2015 (далее - "договор поручительства"), заключённый между должником, ООО "Империя Содружество" и Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industia, d.d. (Босния и Герцеговина)

Согласно части 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

В силу части 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Согласно части 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Таким образом, для привлечения к участию в деле в качестве соответчика необходимо соблюдение одного из следующих условий: невозможность рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика; ходатайство стороны по делу; согласие истца.

С учетом предмета и основания заявленных кредиторами требований об оспаривании сделки, потенциальных правовых последствий, при наличии волеизъявления заявителей относительно круга привлекаемых лиц и их процессуального статуса, суд апелляционной инстанции полагает необходимым привлечение к участию в деле в качестве соответчиков всех участников оспариваемой (оспариваемых) сделок, полагая, что рассмотрение по существу спора без участия одной из сторон сделки процессуально затруднительно. Правоприменительная практика, в частности, ранее определенная постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/06, исходит из невозможности, по общему правилу, рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одного из ее контрагентов.

Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен судом по существу без участия одной из сторон сделки, поскольку препятствует проверке судом сделки с точки зрения соответствия его требованиям закона.

Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industia, d.d. (Босния и Герцеговина) является стороной одной из оспариваемой заявителями сделки, в случае признания которой недействительной и применении последствий недействительности сделки данное обстоятельство повлияет на права и обязанности Общества, связанные в том числе, с применением последствий недействительности сделки, в связи с чем, вышеуказанная Компания подлежит привлечению к участию в деле (настоящем обособленном споре) в качестве соответчика.

При изложенных обстоятельствах, определение суда первой инстанции в части отказа в привлечении АО "Босналек, фармацевтическое производство" Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industia, d.d. (Босния и Герцеговина) в качестве соответчика в рамках настоящего обособленного спора подлежит отмене, с принятием апелляционным судом в указанной части иного судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2020 по делу N А56-18086/2016/сд27 отменить в части отказа в привлечении АО "Босналек, фармацевтическое производство" Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industia, d.d. (Босния и Герцеговина) в качестве соответчика.

В указанной части принять новый судебный акт.

Привлечь АО "Босналек, фармацевтическое производство" Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industia, d.d. (Босния и Герцеговина) в качестве соответчика.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.А. Герасимова Н.А. Морозова