Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 г. N 17АП-20350/17 по делу N А50-16153/2017

г. Пермь

19 августа 2020 г.

Дело N А50-16153/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

от конкурсного управляющего должника - Новоселова Т.И., доверенность от 05.12.2019, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица, АО "487 Центральный авторемонтный завод",

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 11 июня 2020 года

о признании требования АО "487 Центральный авторемонтный завод" в размере 80 801 руб. 96 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению за счёт оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ПАО специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы", имущества должника; об отказе в удовлетворении остальной части заявленных требований,

вынесенное в рамках дела N А50-16153/2017

о признании несостоятельным (банкротом) ПАО Специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (ОГРН 1025901364708, ИНН 5906009273),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2018 ПАО Специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; определением от 21.12.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Шемигон В.И.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.04.2018.

20.01.2020 от акционерного общества "487 ЦЕНТРАЛЬНЫЙ АВТОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД" (далее - заявитель, кредитор, АО "487 ЦАРЗ") в арбитражный суд поступило заявление о признании требования обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в размере 13 617 880 рублей 37 копеек.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.06.2020 требования кредитора признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в размере 80 801,96 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением в части отказа в удовлетворении заявленных требований, кредитор обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт в соответствующей части отменить, ссылаясь неполной выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение судом норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что согласно платежному поручению N 2734 от 11.11.2015, оплата по нему производилась в адрес ООО "НПФ "Технотранс" со стороны АО "Спецремонт" с назначением платежа "предоплата по счету N 260 от 03.11.2015 за АО "487 ЦАРЗ"; при этом из данного платежного поручения не следует, что оплата производится в счет исполнения обязательств должника перед кредитором; какие-либо зачеты встречных однородных обязательств между кредитором и должником, а также между кредитором и АО "Спецремонт" не производилось; АО "Спецремонт" являлось управляющей компанией АО "487 ЦАРЗ"; учитывая аффилированность кредитора и АО "Спецремонт", последнее оплатило ООО "НПФ "Технотранс" задолженность кредитора по договору субподряда, что не свидетельствует о погашении задолженности должника перед заявителем.

До начала судебного заседания письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

Явившийся в судебное заседание представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в заседание суда представителей не направили, в силу ч.3 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Лицами, участвующими в деле, возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части не представлено. Определение суда в части признания обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника требования кредитора в размере 80 801,96 руб. участвующими в деле лицами не оспаривается, в связи с чем, не исследуется судом апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта в оспариваемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266, ч.5 ст.268 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда в оспариваемой части ввиду следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между заявителем и должником заключен контракт N 46-14 от 07.04.2014, предметом которого являлось выполнение заявителем работ по техническому обслуживанию и ремонту продукции должника.

По утверждению кредитора, должник в рамках указанного контракта имеет перед ним неисполненные обязательства, вытекающие, в том числе их товарных накладных N 76 от 31.03.2017 на сумму 4 014 371,56 руб., N 77 от 31.03.2017 на сумму 5 097 796,07 руб., N 78 от 05.05.2017 на сумму 4 424 910,78 руб. и N 95 от 13.04.2017 на сумму 80 801,96 руб., всего сумма неисполненных обязательств составляет 13 617 880,37 руб.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции должник указал, что им было произведено исполнение обязательств по договору N 46-14 от 07.04.2014 по ремонту шасси полностью, задолженность на момент рассмотрения настоящего заявления составляет 80 801,96 руб. по другому контракту, товарная накладная от 13.04.2017 N95; возражая против остальной части заявленных требований, ссылался на произведенную 06.12.2017 между ПАО "Мотовилихинские заводы" и АО "487 ЦАРЗ" сверку взаимных расчетов за период январь 2014 г. - 06 декабря 2017 г., подписание акта сверки N 1294 со стороны Должника с разногласиями, согласно которым по данным ПАО "Мотовилихинские заводы" задолженность АО "487 ЦАРЗ" на 06.12.2017 составляла 7 119 102, 06 руб.

При рассмотрении спора судом, исходя из пояснений должника и содержания разногласий по акту сверки N 1294, выявлено отсутствие в бухгалтерском учете АО "487 ЦАРЗ" документов по оплате на сумму 26 000 000 руб.: платежное поручение N 2735 от 11.11.2015 на сумму 1 423 411,58 руб.; платежное поручение N 2734 от 11.11.2015 на сумму 14 417 375 руб.; платежное поручение N 2803 от 19.11.2015 на сумму 10 159 213,42 руб. Также выявлено отсутствие в бухгалтерском учете ПАО "Мотовилихинские заводы" документа N 138 от 26.04.2016 на сумму 4 392 270,39 руб.

Во исполнение определения Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2020 Должником в адрес АО "487 ЦАРЗ" заказным письмом 24.03.2020 был направлен акт сверки взаимных расчетов по договору N 46-14 от 07.04.2014 за период с 07.04.2014 по 19.03.2020, согласно которому задолженность АО "487 ЦАРЗ" перед ПАО "Мотовилихинские заводы" составляет 7 119 102,06 руб.

Согласно уведомлению о вручении почтового отправления, акт сверки был получен кредитором 07.04.2020, однако, до настоящего момента каких-либо пояснений кредитором в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд признал обоснованными требования кредитора в размере 80 801,96 руб. по товарной накладной от 13.04.2017 N 95, отказав в удовлетворении требований в остальной части.

Обжалуя определение суда в части отказа в удовлетворении требований, кредитор фактически ссылается на наличие у должника перед ним задолженности, вытекающей из товарных накладных N 76 от 31.03.2017 на сумму 4 014 371,56 руб., N 77 от 31.03.2017 на сумму 5 097 796,07 руб., N 78 от 05.05.2017 на сумму 4 424 910,78 руб. Ссылается на платежное поручение N 2734 от 11.11.2015, согласно которому оплата по нему производилась в адрес ООО "НПФ "Технотранс" со стороны АО "Спецремонт" с назначением платежа "предоплата по счету N 260 от 03.11.2015 за АО "487 ЦАРЗ"; при этом из данного платежного поручения не следует, что оплата производится в счет исполнения обязательств должника перед кредитором; какие-либо зачеты встречных однородных обязательств между кредитором и должником, а также между кредитором и АО "Спецремонт" не производилось; АО "Спецремонт" являлось управляющее компанией АО "487 ЦАРЗ"; учитывая аффилированность кредитора и ОАО "Спецремонт", последнее оплатило ООО "НПФ "Технотранс" задолженность кредитора по договору субподряда, что, с позиции апеллянта, не свидетельствует о погашении задолженности должника перед заявителем.

Данная позиция представляется апелляционному суду необоснованной по следующим мотивам.

Исходя из представленных в материалы настоящего обособленного спора документов, следует, что между должником и АО "Спецремонт" был заключен контракт N 28/03/12-12 от 21.03.2012, в рамках которого между теми же сторонами было заключено дополнительное соглашение об увеличении ранее перечисленного аванса до 80% от объемов заключенного контакта на капитальный ремонт колесных шасси МАЗ-543 М(А).

В письме от 20.10.2015 (л.д. 36) должник просил АО "Спецремонт", как контролирующую кредитора организацию, дать указание о перечислении ОАО "487 ЦАРЗ" (лицо, привлеченное должником на основании контракта N 46-14 от 07.04.2014 для исполнения последним обязательств по названному выше контракту с АО "Спецремонт) напрямую 26 000 000 руб. из числа полагающихся должнику авансовых средств, мотивированное сложившейся критической финансовой ситуацией на ОАО "487 ЦАРЗ".

В свою очередь, кредитор в письме от 06.11.2015 (л.д. 37) просил АО "Спецремонт" дать указание перечислить в адрес ООО "НПФ "Технотранс" аванс в размере 14 417 375 руб. из денежных средств, предназначенных для перечисления на расчетный счет кредитора в соответствии с письмом должника от 20.10.2015 в адрес АО "Спецремонт".

На основании письма должника от 20.10.2015 платежным поручением от 11.11.2015 N 2735 АО "Спецремонт" перечислило на счет кредитора 1 423 411,58 руб.; платежным поручением от 19.11.2015 N 2803 - 10 159 213,42 руб.

На основании письма кредитора от 06.11.2015 платежным поручением от 11.11.2015 N 2734 АО "Спецремонт" перечислило на счет ООО "НПФ "Технотранс" 14 417 375 руб.

Впоследствии, указанные платежи были учтены должником в акте сверки расчетов по договору N 46-14 от 07.04.2014 за период с 07.04.2014 по 19.03.2020, согласно которому задолженность АО "487 ЦАРЗ" перед ПАО "Мотовилихинские заводы" составляет 7 119 102,06 руб.

Таким образом, совокупность фактических обстоятельств дела свидетельствует о том, что по платежному поручению N 2734 от 11.11.2015 АО "Спецремонт" перечислило в адрес контрагента кредитора денежные средства, фактически предназначенные должнику, то есть платеж совершен за счет денежных средств должника, является платежом должника кредитору в рамках договора.

Доводы, относительно иных платежей, совершенных непосредственно кредитору, последним в апелляционной жалобе не приведены, наличие задолженности с учетом таких платежей не обосновано.

При таком положении апелляционный суд приходит к убеждению об отсутствии у должника задолженности перед кредитором на спорную сумму и признает отказ в удовлетворении требований кредитора правомерным.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражный суд Пермского края от 11 июня 2020 года по делу N А50-16153/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

В.И. Мартемьянов В.А. Романов