Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2020 г. N 13АП-19068/20 по делу N А56-140/2017

г. Санкт-Петербург

03 сентября 2020 г.

Дело N А56-140/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой М.В.,

при участии:

от Степанкина В.В.: представителя Поделякина Р.М. по доверенности от 01.11.2019;

конкурсного управляющего Агафонова А.В. по паспорту;

от Федоринова С.В.: представителя Пархоменко Р.М. по доверенности от 23.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-19071/2020, 13АП-19068/2020) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Юлмарт продуктово-закупочная компания" Агафонова Алексея Владимировича и Степанкина Вадима Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по обособленному спору N А56-140/2017/истр.1 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по ходатайству конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Юлмарт продуктово-закупочная компания" Агафонова Алексея Владимировича об истребовании бухгалтерской и иной документации должника у Степанкина Вадима Валерьевича, Федоринова Сергея Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Системы сопровождения и сервисов", общества с ограниченной ответственностью "Юлплейс",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юлмарт продуктово-закупочная компания",

УСТАНОВИЛ:

решением суда первой инстанции от 30.08.2019 общество с ограниченной ответственностью "Юлмарт продуктово-закупочная компания" (далее - ООО "Юлмарт продуктово-закупочная компания") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющей обязанности конкурсного управляющего должником утверждена Шалаева Марина Александровна.

Определением суда первой инстанции от 04.11.2019 конкурсным управляющим ООО "Юлмарт продуктово-закупочная компания" утвержден Агафонов Алексей Владимирович.

03.03.2020 в электронном виде поступило ходатайство конкурсного управляющего об истребовании бухгалтерской и иной документации должника у Степанкина Вадима Валерьевича, Федоринова Сергея Викторовича, ООО "Системы сопровождения и сервисов" и ООО "Юлплейс".

Как указано в обжалуемом судебном акте, в ходе рассмотрения заявления конкурсный управляющий заявил уточнения, согласно которым документы у Федоринова С.В. им не истребуются.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 22.06.2020 суд первой инстанции обязал Степанкина Вадима Валерьевича, ООО "Системы сопровождения и сервисов" (ИНН 7810700290) и ООО "Юлплейс" (ИНН 7814689745) передать конкурсному управляющему ООО "Юлмарт продуктово-закупочная компания" документы и сведения, перечисленные в ходатайстве от 03.03.2020.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Агафонов А.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 22.06.2020 отменить в части отказа в истребовании документации и активов у Федоринова С.В., принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в этой части. В обоснование жалобы указывает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в истребовании документов у Федоринова С.В. как бывшего генерального директора должника.

В апелляционной жалобе Степанкин В.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 22.06.2020 отменить в части истребования у него документации должника, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в этой части. В обоснование жалобы указывает, что все имеющиеся у него документы, относящиеся к деятельности должника, переданы конкурсному управляющему по описи от 07.11.2019.

В отзыве Федоринов С.В. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Степанкина В.В. и конкурсный управляющий Агафонов А.В. поддержали доводы соответствующих апелляционных жалоб. Представитель Федоринова С.В. поддержал доводы отзыва.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как следует из абзаца третьего пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего подлежат истребованию заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании. Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией.

Как видно из материалов дела, Федоринов С.В. являлся генеральным директором должника в период с 14.03.2016 по 26.04.2019, а Степанкин В.В. - с 26.04.2019 по дату открытия конкурсного производства.

Являясь в разные периоды времени руководителями должника, указанные лица обязаны были располагать документацией должника и обеспечить ее передачу надлежащему уполномоченному лицу. Требование конкурсного управляющего об истребовании документов у названных лиц может быть удовлетворено только при условии, что истребуемые документы находятся в их распоряжении и не передаются.

В отношении бывшего генерального директора Федоринова С.В. конкурсный управляющий уточнил свое заявление, согласно которому не просил истребовать документы у указанного лица. Несмотря на то, что данное заявление не оформлено в письменном виде, указание на такое ходатайство в устном порядке содержится в обжалуемом судебном акте. Конкурсный управляющий в заседании суда апелляционной инстанции подтвердил факт уточнения заявления. Поскольку уточнение требований является исключительным правом заявителя, которое может быть реализовано как в виде устного, так и письменного ходатайства, суд первой инстанции при рассмотрении заявления исходил из сформулированных конкурсным управляющим требований с учетом их уточнений.

В случае, если в настоящее время обстоятельства, побудившие конкурсного управляющего заявить об уточнениях и не истребовать документы у Федоринова С.В., отпали, то конкурсный управляющий не лишен возможности инициировать самостоятельный обособленный спор об истребовании документов у Федоринова С.В. при наличии на то оснований и при доказанности факта того, что данное лицо обладает теми документами, которые истребует конкурсный управляющий. В рамках апелляционного производства рассмотрение требования, не являвшегося предметом оценки суда первой инстанции по причине совершения стороной спора соответствующего процессуального действия в порядке статьи 49 АПК РФ, недопустимо.

В отношении истребования документов у Степанкина В.В.

В материалах настоящего обособленного спора имеется отзыв Степанкина В.В. на заявление конкурсного управляющего (том 33, листы 17-19), к отзыву приложен ряд документов, среди которых сопроводительное письмо от 07.11.2019, опись передаваемых документов от 07.11.2019 и акт приема-передачи документов N 1 от 07.11.2019. Согласно данным документам Степанкин В.В. передал, а конкурсный управляющий Агафонов А.В. принял документацию должника с 1 по 66 позиции.

Данному акту приема-передачи оценки в обжалуемом судебном акте не дано.

Как пояснил Степанкин В.В., иными документами, помимо переданных, он не располагает в силу следующего. Вступив в должность генерального директора должника, Степанкин В.В. направил требования в адрес ООО "Юлплейс" и ООО "ТриС" о передаче документов, которые ими проигнорированы. Степанкин В.В. предпринял попытки к восстановлению части документов должника, в том числе обратился в налоговый орган за предоставлением финансовой (годовой) отчетности должника. Однако восстановить таким образом всю документацию о деятельности должника не удалось. В связи с наличием в обществе корпоративного конфликта деятельность Степанкина В.В. в должности генерального директора была затруднена, что воспрепятствовало своевременному получению им документации должника от соответствующих органов. Впоследствии Степанкин В.В. обратился в суд за истребованием соответствующей документации у ООО "Юлплейс" и ООО "ТриС" (дело N А56-96866/2019), однако завершить инициированный спор не смог, поскольку его полномочия как руководителя должника были прекращены. Все документы, которые были получены Степанкиным В.В. в ходе осуществления им руководства должником, он передал конкурсному управляющему. Никаких иных документов, которые бы он имел и от передачи которых уклонялся, у Степанкина В.В. нет.

Доказательства обратного конкурсным управляющим не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Поскольку вся имеющаяся у Степанкина В.В. документация передана конкурсному управляющему 07.11.2019, доказательств наличия у указанного лица иной документации, относящейся к деятельности должника, не имеется, то у суда первой инстанции отсутствовали основания для возложения на Степанкина В.В. обязанности по передаче конкурсному управляющему документации, не проверив его доводы, во-первых, о передаче документов, во-вторых, об отсутствии иных документов.

При таких условиях обжалуемый судебный акт в указанной части подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в отношении Степанкина В.В.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по обособленному спору N А56-140/2017/истр.1 отменить в части истребования документации у Степанкина Вадима Валерьевича.

В указанной части в удовлетворении заявления отказать.

В остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Юрков