Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2020 г. N 09АП-39356/20 по делу N А40-88559/2018

г. Москва

8 сентября 2020 г.

Дело N А40-88559/18

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.09.2020.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей О.И. Шведко, А.С. Маслова,

при ведении протокола помощником судьи Саргуне М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего КБ "РЭБ" в лице ГК "АСВ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2020 по делу N А40-88559/18, вынесенное судьей Пешехоновой А.А., об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок должника по отчуждению недвижимого имущества в пользу ООО "АМ Материалс", ООО "Фабрика нетканых материалов" и применения последствий недействительности сделок в деле о банкротстве ООО "МСК Групп".

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего КБ "РЭБ" в лице ГК "АСВ" - Макарова О.С., доверенность от 18.02.2020

от ООО "Фабрика нетканых материалов" и ООО "АМ Материалс" - Морозов Ф.В. доверенность от 24.01.2020, Белозеров И.В. доверенность от 20.01.2020

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2018 принято к производству заявление ООО "МСК Инвестрой-В" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "МСК Групп", возбуждено производство по делу.

Определением суда от 20.07.2018 в отношении должника ООО "МСК Групп" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лебедев Р.Н., член СРО ААУ "Синергия".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2018 должник ООО "МСК Групп" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 29.06.2020 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок должника по отчуждению недвижимого имущества в пользу ООО "АМ Материалс", ООО "Фабрика нетканых материалов" и применения последствий недействительности сделок.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего КБ "РЭБ" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представители ООО "Фабрика нетканых материалов" и ООО "АМ Материалс" возражали против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из материалов дела следует, что в материалы дела представлены доказательства оплаты приобретенной недвижимости в форме платежных поручений на общую сумму 37.900.000 (тридцать семь миллионов девятьсот тысяч) рублей, финансовый анализ контрагента - компании продавца в период совершения сделки (ее заключения исполнения путем передачи объектов и внесения записи в ЕГРН о переходе права.

На основании данных доказательств суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что за проданные объекты недвижимости уплачены денежные средства и согласно финансовому анализу ответчика, составленному и по материалам дела в том числе, покупатель проявил должную осмотрительность и на основании сведений из специализированной программы для проверки контрагента установил положительные сведения о стоимости основных средств, активов, кредиторской задолженности контрагента, динамике финансовых показателей.

Конкурсный управляющий, указывая на последнюю отчетную дату, не принял во внимание динамику финансового состояния за период исполнения оспариваемого договора с даты его заключения и до даты его заключения (согласования существенных условий).

ООО "Фабрика нетканых материалов" проанализировал контрагента по данным баланса за 2013 -2014 гг., так как заключал договор в начале 2015 году, исполнение и передача объектов с оплатой длились весь 2015 год, тогда как внесение записи в ЕГРН состоялось только в 2016 году.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В этой связи п.2 ст.61.2. ФЗ "О банкротстве" как основание оспаривания договора был заявителем документально не обоснован в части плохого финансовом состоянии продавца на момент сделки, причинения вреда интересам кредиторов, доказанности целей причинения вреда кредиторам.

Более того, по материалам дела установлено, что временный управляющий указывал в отчете на то, что в исследуемом периоде увеличились активы предприятия на 456 635 руб.

Кроме того, временным управляющим также установлено, что должник в 2016 -2017 годах осуществляя выполнение двух государственных контрактов, получив, в общей сложности, бюджетных средств в размере 476.342.731 рублей 37 копеек, в том числе: по государственному контракту с ФКУ "Центравтомагистраль" (реестровый номер 17714125897 17 000087) от 06.06.2017 на общую сумму 226.342.741, 37 рублей, по государственному контракту с УГХ администрации г. Мичуринска (реестровый номер 36827022072 16 000026) от 23.08.2016 на общую сумму 249.999.990,00 рублей.

Представленные в материалы дела доказательства подтверждают выводы суда первой инстанции о том, что ухудшения финансового состояния должника вследствие продажи объектов недвижимого имущества, расположенных в г. Подольске Московской области не было; за объекты уплачены соразмерные денежные средства, а по балансу наблюдаются позитивные изменения роста активов, ликвидности, что отражено и в финансовом анализе ответчика.

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2020 по делу N А40-88559/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего КБ "РЭБ" в лице ГК "АСВ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

О.И. Шведко А.С. Маслов