Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2020 г. N 08АП-6350/20 по делу N А70-16239/2019

город Омск

10 сентября 2020 г.

Дело N А70-16239/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.

судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Бойченко О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6350/2020) финансового управляющего Мешавкина Александра Петровича Парёнкина Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 09 июня 2020 года по делу N А70-16239/2019 (судья Шаркевич М.С.), принятое по заявлению финансового управляющего Парёнкина Александра Анатольевича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 21.07.2017, заключенного между Мешавкиным Александром Петровичем и Новиковой Екатериной Николаевной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мешавкина Александра Петровича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.03.2020 (резолютивная часть объявлена 10.03.2020) Мешавкин Александр Петрович (далее - Мешавкин А.П., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Парёнкин А.А.

Финансовый управляющий Парёнкин А.А. 09.04.2020 посредством системы "Мой арбитр" обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 21.07.2017 (Наименование (Тип ТС): легковой; Марка, модель: LAND ROVER RANGE RОVER SPORT; Год выпуска: 2014; Цвет; Черный; Идентификационный номер (VIN): SALWA2FF3EA350943; Модель, номер двигателя: 306DT, 0793829; Паспорт ТС: 78 УУ 095675; Регистрационный знак: Т725СА72), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Новиковой Екатерины Николаевны (далее - Новикова Е.Н., ответчик) денежных средств в размере 2 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.09.2020 по делу N А70-16239/2019 в удовлетворении заявленных требований отказано, взыскано с Мешавкина А.П. в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о признании оспариваемой сделки недействительной.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции не дана оценка заниженной стоимости покупки автомобиля, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи, заинтересованности самого оценщика, проводившего оценку. Как указывает финансовый управляющий, ответчик осуществляет свою деятельность в автомобильной сфере и не могла не знать реальную стоимость приобретаемого автомобиля, оспариваемая сделка совершена в условиях наличия у Мешавкина А.П. признаков неплатежеспособности. При этом заявитель полагает недоказанной возмездность сделки, принадлежность ответчику вклада, с которого были сняты денежные средства в размере 1 433 156 руб. 46 коп., не доказана, равно как и цель снятия денежных средств с него, иным образом финансовая возможность ответчика приобрести спорное транспортное средство не доказана, в удовлетворении ходатайства финансового управляющего должника об истребовании доказательств наличия соответствующей возможности отказано.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, Новикова Е.Н. представила отзыв, в котором просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

К отзыву на апелляционную жалобу приложены дополнительные доказательства, а именно: справка Банка ВТБ от 18.06.2020 об остатке денежных средств по счетам Новиковой Е.Н., договора купли-продажи спорного автомобиля от 03.07.2017, подписанного между Кардонской Г.А. и Мешавкиным А.П.

Указанные доказательства, представленные в опровержение доводов апелляционной жалобы, в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам настоящего обособленного спора в целях правильного, полного и всестороннего выяснения имеющих значение для дела обстоятельств, принятия законного и обоснованного судебного акта.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 09.09.2020 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, 21.07.2017 между Мешавкиным А.П. (продавец) и Новиковой Е.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), по условиям которого покупатель обязуется принять и оплатить, а продавец обязуется передать в собственность покупатель транспортное средство: LAND ROVER RANGE RОVER SPORT; Год выпуска: 2014; Цвет; Черный; Идентификационный номер (VIN): SALWA2FF3EA350943; Модель, номер двигателя: 306DT, 0793829; Паспорт ТС: 78 УУ 095675; Регистрационный знак: Т725СА72.

Согласно пункту 3 договора стоимость транспортного средства составила 2 500 000 руб.

В подтверждение передачи транспортного средства от продавца в материалы настоящего обособленного спора представлен подписанный сторонами акт приёма-передачи от 21.07.2017, в пункте 2 которого согласовано условие о фактической передаче денежных средств продавцу в сумме 2 500 000 руб.

Полагая указанный договор купли-продажи недействительной сделкой как притворную, прикрывающую безвозмездную передачу имущества ответчику, и совершенную в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Как разъяснено в пункте 88 Постановления N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, в отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 87 Постановления N 25 прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, в отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приведенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснениями, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Из материалов дела следует и лицами, участвующим в деле не оспаривается, что оспариваемая сделка совершена в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (25.09.2019), в связи с чем может быть оспорена по предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию.

В обоснование наличия у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника финансовый управляющий должника указал на наличие у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности в связи с наличием обязательств перед Новоселовым В.В.

Вместе с тем, по смыслу приведенных в абзаце 5 пункта 6 Постановления N 63 разъяснений при определении наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества для целей применения предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве, согласно которой неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из приведенного определения следует, что для констатации наличия у должника признаков неплатежеспособности необходимо установить факт прекращения им исполнения денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил.

В рассматриваемом случае срок исполнения должником обязательств по возврату займа Новоселову В.В. истекал 01.07.2018, что само по себе не позволяет прийти к выводу о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки.

Отсутствие в материалах настоящего обособленного спора доказательств получения должником доходов, наличия у должника имущества, способного обеспечить обязательства должника, вопреки доводам апелляционной жалобы, в условиях отсутствия у должника обязательств с наступившим сроком исполнения не позволяют полагать, что на дату совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Доказательств заинтересованности Новиковой Е.Н. по отношению к должнику в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий ссылается на несоответствие цены оспариваемой сделки рыночным условиям, основываясь на информации, размещенной в открытом доступе в сети Интернет, о стоимости аналогичных сделок, по которым цена аналогичного транспортного средства в 2014 году составляла около 2 550 000 руб., учитывая цену реализации, согласованную в договоре в размере 2 500 000 руб., финансовый управляющий полагает, что транспортное средство было реализовано ответчику по заниженной цене.

Согласно представленному ответчиком в материалы обособленного спора отчету об определении рыночной стоимости объекта оценки от 30.04.2020 N 409, составленному ООО "Независимый эксперт", рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 21.07.2017 составляет 2 714 000 руб.

Доводы финансового управляющего о возможной заинтересованности специалиста, составившего указанное заключение, и ответчика документально не подтверждены, обоснованность выводов оценщика не опровергнута, ходатайство о проведении судебной экспертизы финансовым управляющим не заявлена.

Кроме того, заявителем представлена копия договора купли-продажи спорного автомобиля от 03.07.2017, подписанного между Кардонской Г.А. и Мешавкиным А.П., достоверность которого лицами, участвующими в деле, не оспорена, из которой следует, что самим должником спорное транспортное средство было приобретено по цене 2 500 000 руб.

Оснований полагать, что в процессе владения и пользования должником спорным автомобилем, его стоимость могла возрасти, из материалов настоящего обособленного спора не следует.

С учетом изложенного, оснований полагать условия договора о стоимости спорного транспортного средства не соответствующими рыночным у суда первой инстанции не имелось.

Как было указано выше, факт передачи ответчиком должнику денежных средств в счет оплаты приобретенного автомобиля отражен в акте приема-передачи, достоверность которого не оспаривается.

В подтверждение наличия у Новиковой Е.Н. финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство ответчик ссылается на наличие у нее денежных средств, вырученных от реализации ранее принадлежавшего ей транспортного средства Land Rover Range Rover Sport, в подтверждение чего представлены договор поручения от 31.05.2017, заключенный ответчиком с ООО "Автоград Престиж", отчет поверенного ООО "Автоград Престиж" от 10.06.2017 о выполнении договора поручения, согласно которому доверителю подлежат перечислению денежные средства в размере 1 190 000 руб., а также на осуществления снятия денежных средств с банковского вклада в размере 1 433 156 руб. 46 коп., в подтверждение чего представлен расходный кассовый ордер от 11.04.2017 N 3659.

Отсутствие в расходном кассовом ордере сведений о принадлежности счета ответчику не опровергает факт наличия у нее оснований для получения соответствующей суммы и возможность ее расходования на оплату приобретенного у должника имущества.

Ссылаясь на отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании документов в подтверждение наличия у Новиковой Е.Н. финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство, финансовый управляющий должника с аналогичным ходатайством к суду апелляционной инстанции не обратился.

Сам по себе факт снятия Новиковой Е.Н. денежных средств с банковского счета за 3,5 месяца до совершения оспариваемой сделки не исключает возможность их сохранения ответчиком и расходования на оплату стоимости спорного транспортного средства

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии у ответчика финансовой возможности приобретения спорного транспортного средство не может быть признан необоснованным.

Совокупность изложенного свидетельствует, что Новиковой Е.Н. с учетом предъявляемого к ней стандарта доказывания в условиях отсутствия сведений о ее заинтересованности по отношению к должнику, опровергнуты заявленные финансовым управляющим сомнения относительно действительности оспариваемой сделки.

Указанное обстоятельство не позволяет прийти к выводу о безвозмездности оспариваемой сделки, наличии у нее цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и фактически повлекшей факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

То обстоятельство что Новикова Е.Н. осуществляет трудовую деятельность в автомобильной сфере в условиях отсутствия доказательств ее заинтересованности по отношению к должнику, наличия у него признаков неплатежеспособности, а также отсутствия оснований полагать несоответствующим рыночным условия оспариваемой сделки, сами по не позволяют полагать ответчика осведомленным о наличии у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Совокупность изложенного свидетельствует о недоказанности финансовым управляющим обоснованности заявленных требований, в связи с чем отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований не может быть признан неправомерным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении относятся на должника.

Учитывая, что определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, с должника следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 09 июня 2020 года по делу N А70-16239/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Мешавкина Александра Петровича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.В. Зорина Н.А. Шарова