Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2020 г. N 13АП-21199/20 по делу N А56-54257/2017

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2020 г.

Дело N А56-54257/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Рязановой М.В.

при участии:

от конкурсного управляющего представитель Антонов Р.Н., доверенность от 19.05.2020;

от Комитета по строительству представитель Козыкин И.В., доверенность от 29.04.2020;

Щеглов А.Ю.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21199/2020) Щеглова Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2020 по делу N А56-54257/2017/сд15, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" к Щеглову Алексею Юрьевичу о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Строй-Терминал" конкурсный управляющий должником оспорил платежи на сумму 1 350 000 руб., свершенные в пользу Щеглова А.Ю. 06.03.2017, 05.07.2017, 07.11.2017 и 12.02.2019. В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий помимо указанной суммы просил взыскать с ответчика в пользу должника (с учетом уточнения) 157 758 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с даты совершения платежей по 14.01.2020, а также проценты за период с 15.01.2020 по день фактического возврата долга.

Определением суда от 06.03.2020 оспариваемые платежи признаны недействительными, с Щеглова А.Ю. в пользу ООО "Строй-Терминал" взыскано 1 350 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в период с момента совершения платежей по 27.09.2019 в сумме 93 559 руб. 61 коп., а также проценты за период с 28.09.2020 по день фактической уплаты долга.

В апелляционной жалобе Щеглов А.Ю. просит отменить определение от 06.03.2020 как вынесенное с нарушением норм процессуального права, содержащихся в части 2 статьи 8, части 2 статьи 9, части 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению ответчика, обжалуемое определение суда вынесено в отношении прав и обязанностей ООО "Глобал-Строй", не привлеченного к участию в рассмотрении заявления. Щеглов А.Ю. также считает ошибочными, не соответствующими имеющимся в деле доказательствам выводы суда первой инстанции относительно осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника и относительно непредоставления встречного исполнения по договору об оказании юридической помощи.

Согласно отзывам конкурсный управляющий и Комитет по строительству считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным. Комитет по строительству заявил о прекращении производства по апелляционной жалобе ввиду пропуска срока на ее подачу и отсутствия уважительных причин для восстановления пропущенного срока.

В судебном заседании Щеглов А.Ю., представители конкурсного управляющего и Комитета по строительству поддержали свои правовые позиции.

Определением апелляционного суда от 12.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству, причины пропуска срока на ее подачу, указанные ответчиком, признаны уважительными, ходатайство о восстановлении пропущенного срока удовлетворено. Доводы, изложенные Комитетом по строительству в ходатайстве о прекращении производства по апелляционной жалобе, не опровергают выводы апелляционного суда о наличии уважительных причин пропуска процессуального срока, изложенные в определении от 12.08.2020. Производство по апелляционной жалобе прекращению не подлежит, апелляционная жалоба рассматривается апелляционным судом по существу.

Не имеется оснований и для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Обжалуемый судебный акт не касается прав и обязанностей ООО "Глобал-Строй", совершившего 05.07.2017 один из оспариваемых платежей на сумму 300 000 руб. за должника по правилам, установленным статьей 313 Гражданского кодекса.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав Щеглова А.Ю., представителей конкурсного управляющего и Комитета по строительству, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, оспариваемые платежи совершены должником во исполнение денежного обязательства перед ответчиком, предусмотренного соглашением об оказании юридической помощи от 01.04.2015 N 15/08П. Заявление о признании ООО "Строй-Терминал" банкротом принято 23.08.2017. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции признал оспариваемые платежи недействительными по основаниям, описанным в пункте 1 статьи 61.2 (в отношении всех платежей) и пункте 3 статьи 61.3 (в отношении платежей, совершенных 06.03.2017 и 05.07.2017) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Применяя приведенную норму к спорному правоотношению, суд первой инстанции сослался на недостаточность доказательств, подтверждающих встречное исполнение, позволяющих определить объем оказанных услуг.

Между тем соглашение от 01.04.2015 N 15/08П заключено сторонами по модели абонентского (статья 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обязанность по внесению периодической платы по такого рода договорам не ставится в зависимость от объема фактически проделанной в конкретном временном периоде работы. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Строй-Терминал" затребовало исполнение в конкретном объеме и на условиях, предусмотренных соглашением от 01.04.2015 N 15/08П, а Щеглов А.Ю. соответствующее исполнение не предоставил, необходимых действий не совершил.

Напротив, в деле имеются доказательства, подтверждающие представление Щегловым А.Ю. интересов ООО "Строй-Терминал" в многочисленных судебных спорах, на часть из которых суд первой инстанции сослался в обжалуемом определении. К материалам обособленного спора приобщены судебные акты, в которых Щеглов А.Ю. значится в качестве представителя должника.

При этом по признаку неравноценности встречного исполнения конкурсным управляющим не оспорены ни само соглашение от 01.04.2015 N 15/08П, ни дополнительное соглашение к нему от 10.01.2018 об увеличении абонентской платы до 200 000 руб. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что договоры аналогичного содержания заключаются на рынке юридических услуг по ценам, значительно меньшим цены соглашения от 01.04.2015 N 15/08П. В связи с этим у апелляционного суда не имеется оснований полагать, что рыночная стоимость оказанных Щегловым А.Ю. существенно меньше суммы полученного им вознаграждения.

Таким образом, оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательства, существование и юридическая действительность которого в ходе судебного разбирательства не опровергнуты, взамен эквивалентного по стоимости встречного предоставления в виде совершения определенных действий (осуществления определенной деятельности) по заданию и в интересах должника. Указанные платежи лишены признаков недействительности, описанных в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3).

Предмет доказывания по делам об оспаривании сделок, влекущих за собой последствия, предусмотренные абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", различен в зависимости о времени их совершения. В отношении сделок, совершенных в период, указанный в пункте 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требуется установить осведомленность кредитора относительно признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Указанное обстоятельство не имеет юридического значения при оспаривании сделок, совершенных в период, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Признавая недействительными платежи, совершенные в период, указанный в пункте 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (06.03.2017 и 05.07.2017), суд первой инстанции счел Щеглова А.Ю. осведомленным о признаках неплатежеспособности должника, исходя из статуса представителя должника по делам о взыскании значительных сумм, в которых ООО "Строй-Терминал" выступало в качестве ответчика.

Такой вывод представляется апелляционному суду не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, поскольку объем сведений, необходимый профессиональному юристу для защиты интересов организации в суде, не предполагает доступ к информации о финансовом состоянии доверителя во всей ее полноте, позволяющей судить о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества). Связанность сторон длящимся правоотношением по оказанию юридической помощи недостаточна для вывода о том, что исполнитель осведомлен об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника. Оснований для квалификации платежей, совершенных 06.03.2017 и 05.07.2017, как недействительных по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не имеется.

По поводу платежа от 07.11.2017 на сумму 150 000 руб. апелляционный суд отмечает, что в деле о банкротстве может быть признана недействительной лишь сделка, в отношении которой представлены достаточные доказательства совершения. Применительно к данному платежу такие доказательства в материалах спора отсутствуют. Акт сверки расчетов за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 не может быт признан достаточным доказательством совершения платежа. Из информации, заключенной в соответствующей строке: "Принято (07.11.2017)_", невозможно установить ни форму и основание платежа, ни личность плательщика. Бухгалтерский учет указанной операции не исключает прекращение обязательства в соответствующей части иными способами, предусмотренными гражданским законодательством. Прямых доказательств совершения должником данного платежа в наличной или безналичной форме в материалах спора не имеется. Заявление конкурсного управляющего и в этой части нельзя признать обоснованным.

Платежи на сумму 800 000 руб., совершенные 12.02.2019, относятся к текущим, что не оспаривается конкурсным управляющим. В заявлении об оспаривании сделки отсутствует ссылка на то, что на момент совершения этих платежей к должнику предъявлены требования кредиторов по текущим платежам, имевшие приоритет перед требованием Щеглова А.Ю., исходя из очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В связи с этим у апелляционного суда отсутствуют основания полагать, что данные платежи повлекли или могли повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требования.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2020 по делу N А56-54257/2017/сд.15 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Строй-Терминал" в пользу Щеглова А.Ю. 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Сотов