Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2020 г. N 13АП-23027/20 по делу N А56-102140/2018

г. Санкт-Петербург

02 октября 2020 г.

Дело N А56-102140/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Заводовской Н.В.

при участии:

от ПАО "Промсвязьбанк": Степченков А.В., представитель по доверенности от 17.09.2019, паспорт,

от должника: Понкратов Д.В., представитель по доверенности от 01.11.2019, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23027/2020) конкурсного управляющего ООО "Балтийская Солодовенная Компания" Рулевой Анны Игоревны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020 по делу N А56-102140/2018/собр. (судья Голоузова О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Рулевой Анны Игоревны

о признании недействительными решения собрания кредиторов от 06.03.2020

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балтийская Солодовенная Компания",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 ООО "Балтийская Солодовенная Компания" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

В рамках дела о банкротстве, 31.03.2020 конкурсный управляющий обратилась с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 06.03.2020 в части выбора места проведения собрания (комитета) кредиторов. Принимая решение по шестому вопросу повестки дня "Определение места проведения собраний (комитета) кредиторов", мажоритарный кредитор - ПАО "ПромСвязьБанк" определил место их проведения по адресу: г. Москва, Большой Спасоглинищевский пер., д. 12/7, помещение ПАО "ПромСвязьБанк", что по мнению конкурсного управляющего, нарушает права должника и конкурсного управляющего, увеличивают затраты на процедуру банкротства, тем самым, в нарушение целей конкурсного производства, уменьшают конкурсную массу должника.

Определением от 23.07.2020 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал, что решение о проведении собрания (комитета) кредиторов должника не по месту его нахождения, в отсутствие доказательств возможности проведения собраний кредиторов должника по месту его фактического нахождения (либо в ином месте в Санкт-Петербурге), в ситуации, когда лишь один из трех кредиторов расположен в Санкт-Петербурге, при том, что собранием избран комитет кредиторов, сформированный из числа представителей кредитора ПАО "Промсвязьбанк" (расположено в Москве), не нарушает права кредиторов.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит указанное определение отменить, ссылаясь на доводы, изложенные в заявлении, и полагая, что количество голосов у кредитора применительно к вопросу о месте проведения собраний (комитета) кредиторов не является безусловно определяющим фактором, поскольку абзац 3 пункта 4 статьи 14 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) устанавливает правило, согласно которому дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с Законом о банкротстве принимать участие в собрании кредиторов. Податель жалобы отмечает, что у конкурсного кредитора ПАО "ПромСвязьБанк" имеется филиал в городе Санкт-Петербурге по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Миллионная, дом 39а, литер Б, следовательно, у Банка имеется возможность направить на собрание (комитет) кредиторов представителя, осуществляющего свою деятельность в г. Санкт-Петербурге без дополнительных расходов.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ПАО "ПромСвязьБанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

Пунктом 4 названной нормы установлено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

На основании данной нормы решение собрания кредиторов может быть признано недействительным лишь в двух случаях - нарушение прав и законных интересов, перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона лиц, либо нарушение пределов компетенции собрания кредиторов.

Перечень решений, принятие которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, определен пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве. Собрание кредиторов также вправе принимать решения по иным вопросам, которые определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Согласно пункту 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов.

При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим.

Дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с настоящим Федеральным законом принимать участие в собрании кредиторов.

Применительно к положениям пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве определение иного места проведения собрания, отличного от места нахождения должника, должно применяться в исключительных случаях и только при условии соблюдения прав и законных интересов иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В данном случае, на собрании кредиторов ООО "Балтийская Солодовенная Компания", состоявшемся 06.03.2020, на котором присутствовали представители кредиторов с количеством голосов 99,92% (ООО "Р+производство" - 0,05% голосов и ПАО "ПромСвязьБанк" - 99,87% голосов) от суммы требований, конкурсных кредиторов, признанных обоснованными на дату проведения собрания кредиторов, мажоритарным кредитором - ПАО "ПромСвязьБанк", принято следующее решение по шестому вопросу повестки дня:

- определить место проведения собраний (комитета) кредиторов по адресу: г. Москва, Большой Спасоглинищевский пер., д. 12/7, помещение ПАО "ПромСвязьБанк".

Считая решение по шестому вопросу повестки дня собрания кредиторов препятствующим участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право принимать участие в собрании кредиторов, конкурсный управляющий оспорил указанное решение в порядке пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что в реестр требований кредиторов включены требования трех кредиторов с правом голоса для участия в собрании кредиторов, при этом один из них (мажоритарный кредитор ПАО "Промсвязьбанк") находится в Москве, один находится в Санкт-Петербурге, и один находится в Твери, с учетом того обстоятельства, что все члены комитета кредиторов представляют ПАО "ПромСвязьБанк", расположенного в Москве, приняв во внимание, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что по юридическому адресу у должника фактически имеются помещения, пригодные для проведения собрания кредиторов (на основании права собственности или договора аренды), или что такие помещения имеются у должника по иному адресу в Санкт-Петербурге, пришел к верному выводу, что принятое решение по шестому вопросу повестки дня не нарушает прав должника и его кредиторов, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанными выводами, поскольку невозможность проведения собраний кредиторов должника по его юридическому адресу лицами, участвующими в деле не оспаривается; доказательства наличия у конкурсного управляющего на каком-либо законном праве помещения в городе Санкт-Петербурге, обеспечивающего возможность проведения собраний кредиторов должника, не представлены ни в суд первой инстанции, ни апелляционному суду.

При этом, согласно сведениям, размещенным в ЕФРСБ, Рулева А.И. в качестве адреса для направления корреспонденции указывает свой домашний адрес - 193318, Санкт-Петербург, Клочков пер., д. 4, корп. 2, кв. 108.

Несогласие конкурсного управляющего с решением собрания кредиторов само по себе не образует элемента нарушения его субъективных прав. При том, что остальные кредиторы возражений относительно принятого на собрании кредиторов решения не заявили.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Закона, то есть в апелляционную инстанцию, постановление которой является окончательным.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020 по делу N А56-102140/2018/собр. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в Арбитражный суд Северо-Западного округа не подлежит.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина