Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2020 г. N 16АП-2307/20 по делу N А15-6708/2019

г. Ессентуки

2 октября 2020 г.

Дело N А15-6708/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.10.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Марченко О.В. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., в отсутствии истца - общества с ограниченной ответственностью НПО "Хорда" (г. Мытищи, ИНН 5029214075, ОГРН 1165029057302), ответчика - акционерного общества "Дагестанская сетевая компания" (г. Махачкала, ИНН 2632800485, ОГРН 1112651005037), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Энергомеханика" (г. Мытищи, ИНН 5029183123, ОГРН 1145029002250), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Дагестанская сетевая компания" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.06.2020 по делу N А15-6708/2019 (судья Исаев М.С.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью НПО "Хорда" (далее - ООО НПО "Хорда", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к акционерному обществу "Дагестанская сетевая компания" (далее - АО "ДСК", компания, ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 1112/2018/3 от 11.12.2018 в размере 1 362 681 руб. 60 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Энергомеханика" (далее - ООО "Энергомеханика").

Решением суда от 17.06.2020 с АО "ДСК" в пользу ООО НПО "Хорда" взыскан основной долг в размере 1 362 681 руб. 60 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 26 627 руб. (т. 1, л. д. 115-118). Судебный акт мотивирован доказанностью факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

В жалобе ответчик просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции ссылается на то, что универсальные передаточные документы со стороны ответчика подписаны не управляющими директорами, а иными лицами, поскольку имеются сомнения в подлинности подписей сотрудников АО "ДСК". Кроме того, апеллянт указывает, что просрочка в уплате денежных средств истцу произошла по не зависящим от ответчика обстоятельствам, а именно в связи с нестабильной финансовой ситуацией, обусловленной систематическими нарушениями срока платежей контрагентами по основной деятельности ответчика.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 27.08.2020 11:28:04 МСК в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и с этого момента является общедоступной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, о чем в деле имеются соответствующие доказательства, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.12.2018 между ООО "Энергомеханика" (поставщик) и АО "ДСК" (покупатель) заключен договор поставки N 1112/2018/3 (далее - договор, т. 1, л. д. 11-15), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - надлежащим образом принять и оплатить следующую продукцию: изолятор ПС-70Е (строительная высота - 146 мм) в количестве 320 шт. на общую сумму 222 028 руб. 80 коп.; изолятор ПСД-70Е (строительная высота - 146 мм) в количестве 815 шт. на общую сумму 985 824 руб.; изолятор ШС-10-И в количестве 360 шт. на общую сумму 154 828 руб. 80 коп. Общая стоимость перечисленных товаров составляет 1 362 681 руб. 60 коп.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора, поставка продукции осуществляется в течение 30 дней с момента подписания договора. Доставка продукции осуществляется за счет средств поставщика по следующему адресу: АО "ДСК", 367000, Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Дахадаева, д. 73А.

Датой исполнения поставщиком обязательств в части поставки по настоящему договору считается дата получения продукции покупателем (пункт 2.9 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора условия оплаты - не более 30 календарных дней с момента поставки партии продукции по настоящему договору поставщиком, подтвержденной счетом на оплату, счет-фактурой и товарной накладной по форме ТОРГ-12.

Во исполнение обязательств по договору, ООО "Энергомеханика" поставило ответчику товар на общую сумму 1 362 681 руб. 60 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД) N 9 от 14.02.2019 на сумму 227 404 руб. 80 коп., N 35 от 28.05.2019 на сумму 980 448 руб., N 47 от 14.08.2019 на сумму 154 828 руб. 80 коп. (т. 1, л. д. 44-46).

ООО "Энергомеханика" направило в адрес АО "ДСК" досудебную претензию от 09.10.2019 (т. 1, л. д. 10) с требованием оплатить товар, поставленный по договору поставки N 1112/2018/3 от 11.12.2018 в размере 1 362 681 руб. 60 коп., которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

28.10.2019 между ООО "Энергомеханика" (цедент) и ООО НПО "Хорда" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования N 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к АО "ДСК" по договору поставки N 1112/2018/3 от 11.12.2018 в размере 1 362 681 руб. 60 коп. (т. 1, л. д. 51).

ООО "Энергомеханика" направило в адрес АО "ДСК" уведомление об уступке права требования от 28.10.2019 и копию соглашения N 1 от 28.10.2019 (т. 1, л. д. 52).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения ООО НПО "Хорда" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходил из того, что факт поставки товара и принятия его ответчиком подтвержден документально. Доказательства оплаты ответчиком не представлены.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой ГК РФ, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй ГК РФ.

В силу правил статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить поставленные и принятые им товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Законодатель в пункте 1 статьи 486 ГК РФ установил правило, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом нормами статьи 309 ГК РФ закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (статья 384 ГК РФ).

Гражданское законодательство применительно к данному виду договоров не определяет, какие именно условия являются существенными для договора цессии, из чего следует, что единственным существенным условием договора цессии является условие о его предмете.

В силу статей 64, 71, 168 Кодекса арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, универсальный передаточный документ и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Факт поставки товара подтвержден имеющимися в материалах дела УПД N 9 от 14.02.2019 на сумму 227 404 руб. 80 коп., N 35 от 28.05.2019 на сумму 980 448 руб., N 47 от 14.08.2019 на сумму 154 828 руб. 80 коп., подписанными представителями поставщика и покупателя без возражений и замечаний, а также содержащие печати организаций ( (т. 1, л. д. 44-46).

Таким образом, факт поставки товара подтвержден материалами дела, ответчиком в суде первой инстанции не оспаривался.

Товар был принят ответчиком, претензий по количеству, качеству, ассортименту и стоимости полученного товара от ответчика не поступало.

Факт поставки товара и наличие задолженности в заявленном в иске размере не оспаривается ответчиком и в апелляционной жалобе.

В результате заключения между ООО "Энергомеханика" (цедент) и ООО НПО "Хорда" (цессионарий) соглашения об уступке права требования от 28.10.2019 N 1 (т. 1, л. д. 51), право требования задолженности за поставленный, но не оплаченный товар, перешло к истцу, о чем ответчик был уведомлен ООО "Энергомеханика" (т. 1, л. д. 52-54).

Оценив договор уступки прав требования от 28.10.2019 N 1, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что он составлен в соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ, не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, форма договора соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника.

Доказательств противоречия законодательству или наличие иных признаков недействительности сделки уступки прав (требований) не представлено.

Возражений относительно предъявленной ко взысканию суммы задолженности, перехода права требования к истцу, ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Кодекса обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Кодекса).

При таких обстоятельствах, с учетом представленных истцом в материалы дела доказательств и с учетом положений части 3.1 статьи 70 Кодекса, поскольку доказательства оплаты долга ответчиком не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании задолженности по договору поставки N 1112/2018/3 от 11.12.2018 в размере 1 362 681 руб. 60 коп.

Довод апеллянта о том, что универсальные передаточные документы со стороны ответчика подписаны не управляющими директорами, а иными лицами, поскольку имеются сомнения в подлинности подписей сотрудников АО "ДСК", судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

Стороны согласно статьям 8, 9 Кодекса пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 Кодекса обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и т.п.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Представленные истцом в материалы дела УПД N 9 от 14.02.2019, N 35 от 28.05.2019, N 47 от 14.08.2019 оформлены в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ, поскольку содержит информацию о хозяйственной операции, наименование, количество и цену товара, реквизиты сторон. Указанные документы подписаны сторонами, удостоверены оттиском печати компании.

Каких-либо допустимых в силу статьи 68 Кодекса доказательств, свидетельствующих о том, что УПД N 9 от 14.02.2019, N 35 от 28.05.2019, N 47 от 14.08.2019 подписаны не управляющими директорами Гитинасуловым М.М. и Сыщиковым В.А., материалы дела не содержат.

О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Кодекса ответчик ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлял. Об исключении УПД N 9 от 14.02.2019, N 35 от 28.05.2019, N 47 от 14.08.2019 из числа доказательств ответчик также не ходатайствовал.

Доказательств того, что лица, подписавшие первичные документы, не являются сотрудниками ответчика, не представлены. Документы, опровергающие факт получения ответчиком товара по спорным УПД, в материалах дела отсутствуют.

Судебная коллегия также учитывает, что наличие у представителя полномочий может явствовать из обстановки, в которой такой представитель действует (второй абзац пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2014 N ВАС-329/14, от 15.01.2014 N ВАС-19047/13, от 09.12.2013 N ВАС-17772/13, от 06.12.2012 N ВАС-16170/12, от 09.07.2012 N ВАС-8557/12, от 17.06.2011 N ВАС-7136/11, от 18.02.2008 N 1186/08).

Доводов о том, что печать организации была выведена из оборота, либо украдена, либо утрачена, ответчиком не заявлялось ни в органы полиции, ни в судебном процессе. При таких условиях, наличие печати ответчика на спорных УПД следует оценивать, применительно к статье 183 ГК РФ, как одобрение ответчиком поставленной подписи.

Кроме того, спорные УПД, помимо управляющих директоров Гитинасулова М.М. и Сыщикова В.А., подписаны кладовщиками Гаджиевым и Вердиевым, полномочия и подпись которых ответчиком не оспаривается.

Принимая во внимание, что в материалах дела имеются первичные документы, подтверждающие факт поставки товара и получение его ответчиком, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истцом исполнены обязательства по поставке товара, принятого, но не оплаченного ответчиком.

В апелляционной жалобе ответчик также настаивает на отсутствие его вины в неисполнении обязательства и необходимости применения, в связи с этим, положений статьи 401 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы заявителя, поскольку исковые требования общества направлены на взыскание основного долга, а не на привлечение ответчика к ответственности.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины. Согласно пункту 3 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие у должника необходимых денежных средств. Согласно пункту 2 этой статьи отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Ответчиком не представлено доказательств того, что им были предприняты все необходимые меры для своевременной оплаты задолженности.

Доказательств наличия непреодолимой силы, вследствие которой надлежащее исполнение обязательств по упомянутому договору оказалось невозможным, ответчиком в нарушение требований статьи 65 Кодекса также не представлено, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных статьей 401 ГК РФ, для освобождения его от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства по договору.

Ответчик в данном случае осуществляет профессиональную предпринимательскую деятельность, поэтому в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств он независимо от наличия или отсутствия вины несет гражданско-правовую ответственность, от которой может быть освобожден лишь при наличии обстоятельств, которые он не мог предотвратить или устранить.

Судом установлено, что взаимоотношения между истцом и ответчиком по исполнению договора носят самостоятельный характер, не затрагивающий, по общему правилу, тех лиц, которые не связаны взаимными обязательствами, следовательно, ссылка ответчика на действия третьих лиц не является основанием для освобождения от исполнения обязательств по договору с истцом.

При такой совокупности обстоятельств, оснований для освобождения ответчика от ответственности в соответствии с положениями статьи 401 ГК РФ не имеется.

Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит.

Не содержит апелляционная жалоба и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба не может быть признана обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Поскольку определением суда от 26.08.2020 апеллянту предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, то с него в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.06.2020 по делу N А15-6708/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Дагестанская сетевая компания" (г. Махачкала, ИНН 2632800485, ОГРН 1112651005037) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов