Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2020 г. N 07АП-7127/20 по делу N А03-15101/2019

город Томск

2 октября 2020 г.

Дело N А03-15101/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Марченко Н.В.,
судей	Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полевый И.Б. с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Ермолаева Николая Ивановича (N 07АП-7127/2020 (1) на решение от 27.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15101/2020 (судья Лихторович С.В.) по иску Ермолаева Николая Ивановича, с. Бобровка Первомайского района Алтайского края к Панфиловой Татьяне Николаевне, г. Барнаул Алтайского края о признании недействительным договора дарения доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод" (ОГРН 1042201922674, ИНН 2221065200) от 05.02.2015, возвращении сторон в первоначальное состояние - возвращении в собственность Ермолаева Николая Ивановича доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод".

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус Барнаульского нотариального округа Алтайского края Дрожжина Наталья Петровна, г. Барнаул, общество с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод", г. Барнаул, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю, г. Барнаул.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Ударцева Д.В., доверенность от 16.07.2019,

от ответчика: Панфилова Т.Н., паспорт, Михайлова Т.А., доверенность от 11.09.2019, от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод": Михайлова Т.А., доверенность от 11.09.2019.

УСТАНОВИЛ:

Ермолаев Николай Иванович обратился в арбитражный суд Алтайского края с иском к Панфиловой Татьяне Николаевне о признании недействительным договора дарения доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод" (далее На основании положений статьи 156 - ООО "Маслобойный завод"), заключенного 05.02.2015 между Ермолаевым Николаем Ивановичем и Панфиловой Татьяной Николаевной, возвращении сторон в первоначальное состояние: в собственность Ермолаева Н.И. доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Маслобойный завод".

Решением от 27.07.2019 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Ответчик, третьи лица ООО "Маслобойный завод", нотариус Дрожжина Н.П. в отзывах на апелляционную жалобу просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционный суд приступил к рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие представителей третьих лиц - нотариуса Барнаульского нотариального округа Алтайского края Дрожжиной Н.П., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам; заявив ходатайства о назначении по делу судебной комплексной почерковедческой и технической экспертизы, направлении судебного поручения Арбитражному суду Алтайского края с целью отобрания образцов подписи у Ермолаева Н.И. Ответчик и его представитель возражали против удовлетворения жалобы, а также заявленных ходатайств, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, третьего лица, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Маслобойный завод" создано и зарегистрировано 13.10.2004.

Ермолаев Н.И. приобрел долю в уставном капитале ООО "Маслобойный завод" в размере 20% на основании договора дарения от 28.08.2006 (л.д.37 т.2).

Согласно пункту 4.2 Устава ООО "Маслобойный завод", утвержденного 08.12.2009, размер уставного капитала составлял 261 000 руб. (л.д.57-65 т.1).

Решением арбитражного суда Алтайского края от 29.07.2011 по делу N А03-1096/2011 удовлетворены исковые требования Ермолаева Н.И., суд признал недействительными решения общих собраний участников ООО "Маслобойный завод", оформленные протоколами от 02.07.2010, от 14.07.2010, от 26.07.2010, от 31.07.2010, и восстановил Ермолаева Н.И. в составе участников ООО "Маслобойный завод" с размером 20 % долей в уставном капитале общества (л.д.26-34 т.2).

Решением от 08.02.2013 Арбитражного суда Алтайского края (с учетом определения об исправлении описки) по делу N А03-7456/2012 по иску Ермолаева Н.И. установлено, что по состоянию на 15.06.2010 участниками общества являлись Шабалин Г.В. и Ермолаев Н.И. с долями в размере по 20% в уставном капитале общества у каждого (60% - долей в уставном капитале общества принадлежали самому обществу).

14.07.2010 Шабалин Г.В. на основании заявления вышел из состава участников общества. С 14.07.2010 единственным участником общества являлся Ермолаев Н.И. с долей 20%, остальные 80% доли принадлежали обществу.

Панфилова Т.Н. назначена им на должность директора общества 15.07.2013 на внеочередном общем собрании участников общества (л.д.36 т.2).

Из протокола собрания от 15.07.2013 следует, что уставный капитал общества составляет 262 600 руб., номинальная стоимость 20% доли в уставном капитале общества, принадлежащей Ермолаеву Н.И., составляет 52 520 руб., 80% долей в уставном капитале с 14.07.2010 принадлежит самому обществу, что установлено решением Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-19478/2011.

Определением суда от 07.08.2013 делу N А03-19478/2011 отменены обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС N 15 по Алтайскому краю совершать действия по внесению изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участниках ООО "Маслобойный завод" в связи с отчуждением 20% доли в уставном капитале общества (л.д.64-69 т.2).

Решением единственного участника общества Ермолаева Н.И. от 25.11.2013 размер номинальной стоимости 100% долей в уставном капитале общества был уменьшен на 210 080 руб. - до 52 520 руб., соответственно изменен Устав общества, о чем 20.03.2014 в установленном законом порядке внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (л.д.35, 51- 63, 74-88 т.2).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.05.2014 единственным участником общества и владельцем 100% долей в уставном капитале являлся истец Ермолаев Николай

Иванович, номинальная стоимость доли указана в размере 52 520 руб., директором общества является его дочь Панфилова Т.Н. (л.д.130-133 т.2).

Решением от 27.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-21115/2019 Ермолаеву Н.И. отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения единственного участника ООО "Маслобойный завод" Ермолаева Н.И. от 25.11.2013 (л.д.129- 132 т.4).

Суд установил, что подпись, учиненная в протоколе внеочередного общего собрания участника ООО "Маслобойный завод" от 15.07.2013 и решении единственного участника ООО "Маслобойный завод" от 25.11.2013 принадлежит Ермолаеву Н.И., что подтверждается заключением судебной почерковедческой экспертизы.

30.01.2015 Ермолаев Н.И. принял решение единственного участника ООО "Маслобойный завод" о передаче Панфиловой Т.Н. доли в размере 100% в уставном капитале общества по договору дарения. Данное решение подписано Ермолаевым Н.И., и им не оспорено (л.д.121 т.2).

05.02.2015 между Ермолаевым Н.И. (даритель) и его дочерью Панфиловой Т.Н. (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Маслобойный завод" на условиях определенных настоящим договором. Одаряемый указанный дар принимает (п.1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора размер уставного капитала общества составляет 52 520 руб.

Согласно пункту 1.3 договора доля в уставном капитале общества принадлежит дарителю на основании договора безвозмездной передачи части доли в уставном капитале ООО "Маслобойный завод" от 28.08.2006, решения единственного участника ООО "Маслобойный завод" от 25.11.2013 об уменьшении уставного капитала путем погашения долей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 536, сформированной по состоянию на 26.01.2015 Межрайонной ИФНС N 15 по Алтайскому краю, списком участников ООО "Маслобойный завод" на 30 января 2015 года.

Пунктами 2.1.1, 2.1.2 договора дарения Ермолаев Н.И. (даритель) обязался передать одаряемому долю в уставном капитале ООО "Маслобойный завод" свободную от прав и притязаний третьих лиц, обеспечить внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, уведомить общество о дарении доли,

В пункте 5.3 договора доверитель гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

По соглашению сторон расходы по удостоверению договора относятся на дарителя (пункт 5.4 договора).

Из пунктов 5.5, 5.6 договора дарения следует, что настоящий договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора. Договор составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса, остальные выдаются сторонам.

Указывая на недействительность договора дарения ответчику 100% доли в уставном капитале ООО "Маслобойный завод", истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по существу иска, при этом исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 578 ГК РФ даритель вправе отменить дарение, если одаряемый совершил покушение на его жизнь, жизнь кого-либо из членов его семьи или близких родственников либо умышленно причинил дарителю телесные повреждения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что еще до заключения оспариваемого договора дарения Ермолаев Н.И. принял 30.01.2015 решение единственного участника ООО "Маслобойный завод" о передаче Панфиловой Т.Н. доли в размере 100% в уставном капитале общества по договору дарения. Указанное решение подписано Ермолаевым Н.И. и не оспорено.

Договор дарения доли 05.02.2015 подписан истцом, удостоверен нотариусом. Содержание экземпляра договора истца аналогично экземпляру договора ответчика.

Как правильно указал суд первой инстанции, зачеркивания в сведениях о месте рождения не влияют на условия договора и само существо сделки.

Во исполнение спорного договора истец совершил ряд последовательных юридически значимых действий, связанных с дарением: подписал заявление по форме N Р14001 в налоговый орган на регистрацию и внесение изменений в сведения о юридическом лице; 05.02.2015 после совершения дарения доли Ермолаев Н.И. уведомил общество о состоявшейся сделке, предоставив в общество соответствующее уведомление и приложив к нему экземпляр своего договора. Подписи в заявлении установленной формы и уведомлении истцом не оспорены.

Судом установлено, что нотариус Дрожжина Н.П. в установленном законом порядке с письмом от 05.02.2015 направила заявление Ермолаева Н.И. в Межрайонную ИФНС N 15 по Алтайскому краю, которая на основании представленных нотариусом документов приняла решение о государственной регистрации и 13.02.2015 внесла соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Нотариус Дрожжина Н.П. при удостоверении договора проверила дееспособность Ермолаева Н.И., обратившегося за совершением нотариального действия, разъяснила ему смысл и значение сделки, ее последствий, необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ, проверила, соответствует ли ее содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (статьи 43, 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462- I). Свидетель Панфилов Е.В. также подтвердил, что Ермолаев Н.И. в момент совершения сделки находился в адекватном состоянии, хорошо понимал происходящее.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции обосновано отклонил как не подтвержденные материалами дела доводы истца о том, что Ермолаев Н.И. в момент совершения договора дарения находился в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

Материалами дела также подтверждено, что в спорный период истец заключал и другие сделки (03.02.2015 Ермолаев Н.И. заключил договор купли-продажи квадроцикла по цене 300 000 руб. (л.д.142 т.2).

Из показаний свидетелей, допрошенных судом, следует, что в спорный период 2015 года истец вел нормальный образ жизни, имел большое собственное хозяйство, которым сам занимался, осуществлял ремонт. Судом установлено, что употребление спиртного ("запои") имели место до 2010 года, более частое употребление спиртного - после смерти супруги истца в апреле 2018 года. Иное свидетельскими показаниями не подтверждено, из представленных медицинских документов не следует.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод истца о том, что сделка была им заключена под влиянием обмана со стороны Панфиловой Т.Н. и заблуждения. Указанный довод опровергается фактом нотариального удостоверения сделки, а также фактом уведомления общества о совершении сделки дарения.

Нотариусу сторонами при совершении нотариального действия был предоставлен список участников ООО "Маслобойный завод" по состоянию на 30.01.2015, из которого следует, что размер уставного капитала 52 520 руб. оплачен полностью.

Достоверных доказательств причинения истцу ответчиком умышленных телесных повреждений не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о заключении сторонами договора дарения с целью прикрыть другую сделку, которая со слов истца была возмездной, материалы дела также не содержат.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод истца о ничтожности договора дарения связи с тем, что указанный в договоре размер уставного капитала в 52 520 руб., не соответствует установленной решением арбитражного суда от 29.07.2011 по делу N А03-1096/2011 сумме в 52 200 руб. Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1096/2011 Ермолаев Н.И. восстановлен в составе участников с размером 20 % долей в уставном капитале общества, при этом номинальная стоимость доли в данном решении не указана.

Факт принадлежности Ермолаеву Н.И. на момент совершения сделки 100 % долей в уставном капитале общества и номинальной стоимости доли в размере 52 520 руб. подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ.

Доказательств наличия злоупотребления правом, недобросовестного поведения со стороны ответчика Панфиловой Т.Н., наличия оснований для применения ст.10 ГК РФ, истцом не представлено.

Из материалов дела следует, что в суде общей юрисдикции имеются споры между Ермолаевым Н.И., его родственниками по вопросам наследства, признании недействительными договоров дарения, завещания (лд.128-146 т. 1, 23 т.2).

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 82 АПК РФ, правомерно отклонил ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой и технической экспертизы для установления даты выполнения дописки и принадлежности Ермолаеву Н.И. подписи, которой заверена дописка.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что указанные истцом обстоятельства не влияют на действительность оспариваемого договора, свидетельствуют о допущенной нотариусом технической ошибки с учетом того, что подпись в договоре после слова "даритель" истец не оспаривает.

Оснований для назначения судебной почерковедческой и технической экспертизы в суде апелляционной инстанции также не установлено. Апелляционный суд по основаниям, указанным судом первой инстанции, признает заявление истца о фальсификации доказательств по делу необоснованным.

Довод истца о том, что ему стало известно о заключении договора дарения только в июле 2019 года, подлежит отклонению как противоречащий установленным обстоятельствам дела.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что истец подписывал договор дарения 05.02.2015 в присутствии нотариуса, в этот же день истцом подписано заявление установленной формы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, которое поступило в налоговый орган 06.02.2015; после совершения дарения доли Ермолаев Н.И. уведомил 05.02.2015 общество о состоявшейся сделке, направив соответствующее уведомление и приложив к нему экземпляр своего договора.

Таким образом, истец знал об оспариваемой сделке и ее исполнении с 05.02.2015.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 16.09.2019, то есть за пределами срока исковой давности, в связи с чем заявление ответчика о пропуске срока исковой давности является обоснованным.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15101/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ермолаева Николая Ивановича - без удовлетворения.

Возвратить Ермолаеву Николаю Ивановичу с депозитного счета Седьмого арбитражного апелляционного суда 27 000 руб., перечисленных в счет проведения судебной экспертизы чеками-ордерами от 18.09.2020, операция 129, от 18.09.2020, операция 1416 по следующим реквизитам.

Наименование получателя: Ермолаев Николай Иванович

Номер счета: 40817810202007919399

Банк получателя: Алтайское отделение N 8644 ПАО Сбербанк

БИК 040173604

К/сч.: 30101810200000000604.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев