Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2020 г. N 18АП-10698/20 по делу N А76-16830/2017

г. Челябинск

05 октября 2020 г.

Дело N А76-16830/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" Пивоварова Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2020 по делу N А76-16830/2017.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" Пивоваров Алексей Николаевич (паспорт), его представитель Куркина Елена Александровна (паспорт, доверенность).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2017 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" (далее - ООО "Ин Ма", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2017 (резолютивная часть от 11.10.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Пивоваров Алексей Николаевич, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2018 (резолютивная часть от 07.02.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пивоваров Алексей Николаевич, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

Информационное сообщение о признании должника банкротом и утверждении конкурсного управляющего опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" N 30 от 17.02.2018.

Конкурсный управляющий Пивоваров Алексей Николаевич 08.07.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил - признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 24.11.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Ин Ма" и Тимаковым Александром Николаевичем; применить последствия недействительности сделки - вернуть в конкурсную массу ООО "ИнМа" недвижимое имущество, состоящее из нежилого производственного здания, общей площадью 559 кв.м., литера Ааа1, этажность 1, инвентарный N 2903, кадастровый N 74:21:0306003:97, и земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов для размещения производственных зданий, общей площадью 713 кв.м., кадастровый N 74:21:0306003:64 (вх. N 40172 заявление N 2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2019 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вектор плюс".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2020 (резолютивная часть от 14.08.2020) в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 17.08.2020.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что в соответствии с данными единого государственного реестра недвижимости кадастровая стоимость земельного участка, с кадастровым номером 74:21:0306003:64, составляет 114 536,32 рублей, т.е. существенно превышает стоимость (20 000 рублей) полученного встречного исполнения должником по спорному договору, что свидетельствует о недействительности договора на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. До обращения в суд отчет оценщика N 84/16 от 12.12.2016 и дефектная ведомость от 18.11.2016 конкурсному управляющему не передавались, в связи с чем, отсутствовала возможность для предоставления возражений. Дальнейшая продажа должником имущества обществу "Вектор Плюс" за 490 000 рублей, в том числе нежилого производственного здания за 480 000 рублей, земельного участка за 10 000 рублей, не имеет значения для дела, так как самого факта совершения сделки в период подозрительности достаточно для признания ее недействительной.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.09.2020.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда от 17.08.2020, удовлетворить заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.11.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Ин Ма" в лице директора Максимова С.Н. (продавец) и Тимаковым Александром Николаевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи N б\н, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает недвижимое имущество, находящееся по адресу: Россия, Челябинская область, Увельский район, п. Мирный, ул. Макаренко, д.8, состоящее из: нежилого производственного здания, общей площадью 559 кв.м., литера Ааа1, этажность 1, инвентарный N2903, кадастровый N74:21:0306003:97, и земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов для размещения производственных зданий, общей площадью 713 кв.м., кадастровый N74:21:0306003:64.

В силу пункта 3 договора купли-продажи цена недвижимого имущества составляет 570 000 рублей, из которых за нежилое производственное здание - 550 000 рублей, земельный участок - 20 000 рублей.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 05.12.2016.

Факт оплаты ответчиком за приобретенное недвижимое имущество денежных средств в размере 570 000 руб. конкурсным управляющим не оспаривается.

Полагая, что сделка купли-продажи недвижимого имущества заключена при неравноценном встречном исполнении, недвижимое имущество реализовано по заниженной цене, конкурсный управляющий на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости с учетом их износа и технического состояния существенно не отличается от цены, указанной в договоре.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом, исходя из части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ответчиком по материалам дела не установлено, на наличие таковых конкурсный управляющий не ссылается.

Оспариваемая сделка совершена 24.11.2016, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 18.07.2017. Таким образом, сделка совершена в пределах года (а точнее за 8 месяцев) до возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

В подтверждение довода о продаже имущества по заниженной цене конкурсный управляющий ссылается на данные кадастровой стоимости объектов недвижимости, а также на объявления о продаже аналогичного имущества.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что в результате обследования здания, расположенного по адресу: Россия, Челябинская область, Увельский район, п. Мирный, ул. Макаренко, д.8 литера Ааа1, ответчиком обнаружены повреждения, разрушения и дефекты, которые повлияли на результаты оценки объекта, что отражено в ведомости от 18.11.2016.

Имущество в адрес Тимакова А.Н. отчуждено по стоимости 570 000 руб. В дальнейшем Тимаковым А.Н. было продано данное имущество обществу с ограниченной ответственностью "Вектор Плюс" за 490 000 рублей, в том числе нежилое производственное здание за 480 000 рублей, за земельный участок - 10 000 рублей.

Конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено в материалы дела доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена при неравноценном встречном предоставлении при наличии признаков неплатежеспособности должника.

Спорная сделка имела возмездный характер, что подтверждается условиями о цене отчуждаемого имущества, зафиксированными в договоре, и документами о произведенной оплате в размере, соответствующем условиям договора. Цена по оспариваемому договору купли-продажи соответствовала рыночной стоимости продажи аналогичных объектов недвижимости, что также подтверждается объявлениями о продаже, размещенными на Интернет-ресурсах.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены отчет об оценке рыночной стоимости имущества N 84/16 от 12.12.2016, из которого следует, что стоимость спорного нежилого производственного здания в размере 550 000 рублей и земельного участка в размере 20 000 рублей соответствует его рыночной оценке. Руководствуясь названным отчетом об оценке, суд сделал вывод о том, что цена, по которой недвижимое имущество было отчуждено должником по оспариваемой сделке, соответствовала его рыночной стоимости.

Данные выводы суда, сделанные по результатам оценки представленных в дело доказательств, следует признать обоснованными. Достоверность величины рыночной стоимости имущества, установленной в экспертном заключении, конкурсным управляющим не оспорена.

Ссылки конкурсного управляющего на объявления о продаже аналогичных объектов недвижимости, стоимость которых составляет более 570 тыс. руб., не могут служить достаточным доказательством занижения цены продажи по спорному договору, поскольку отражают цену "предложения", а итоговая цена продажи (рыночная стоимость) устанавливается сторонами непосредственно при заключении договора. Ходатайство о назначении судебно-оценочной экспертизы управляющим не заявлялось.

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной вследствие отчуждения имущества по заниженной цене. Оснований считать договор купли-продажи от 24.11.2016 недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

В отношении довода о неравноценности встречного предоставления, исходя из кадастровой стоимости объектов недвижимости, следует согласиться с позицией суда, что данные сведения не являются безусловным доказательством занижения рыночной стоимости имущества.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 N 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Таким образом, в рассматриваемом случае данные кадастровой стоимости имущества опровергаются представленным отчетом об оценке, в соответствии с которым рыночная стоимость объектов недвижимости равна 570 000 руб.

Доказательств того, что рыночная стоимость имущества составляет иной размер в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо сомнений в обоснованности выводов в отчете об оценке, а также противоречий судом не усматривается. Следовательно, совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана, в удовлетворении требований отказано правомерно. Доводы жалобы об ином не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Относительно признания договора купли-продажи недействительным по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для признания рассматриваемой сделки по указанным статьям не имеется, поскольку в данном случае отсутствуют признаки мнимости либо притворности договора купли-продажи, злоупотребления правом в данном случае судом не установлено.

Поскольку доводы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных обстоятельств с учетом представленных доказательств, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку конкурсному управляющему отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2020 по делу N А76-16830/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" Пивоварова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина А.Г. Кожевникова