Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2020 г. N 12АП-8074/20 по делу N А57-17467/2011

г. Саратов

07 октября 2020 г.

Дело N А57-17467/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "05" октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" октября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбаневой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хвостова Владимира Сергеевича (г. Санкт-Петербург) на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 сентября 2020 года по делу N А57-17467/2011 (судья Шкунова Е.В.), по заявлению Хвостова Владимира Сергеевича о признании недействительным решения собрания кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Саратовский завод приборных устройств" (410004, город Саратов, ул. Чернышевского, 88, ОГРН 1116454006789, ИНН 6454112683),

при участии в судебном заседании: представителя Хвостова Владимира Сергеевича - Шилина Д.В., действующего на основании доверенности от 23.01.2020, представителя Федеральной налоговой службы - Фроловой Е.В., действующей на основании доверенности от 23.06.2020, представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Саратовский завод приборных устройств" Ирадионова В.И. - Болтаг А.И., действующего на основании доверенности от 22.04.2020,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2018 открытое акционерное общество "Саратовский завод приборных устройств" (далее - ОАО "СЗПУ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ирадионов В.И.

18.12.2019 Хвостов Владимир Сергеевич (далее - Хвостов В.С.) обратился с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 08.11.2019; об отмене электронных торгов, проводимых конкурсным управляющим Ирадионовым В.И. в форме закрытого конкурса, назначенные на 21.01.2020; об отмене электронных торгов, проводимых конкурсным управляющим Ирадионовым В.И. в форме открытого аукциона, назначенных на 21.01.2020 в отношении лотов N 1, 2, 13, 14, 16, 17, 18, 19, 23, 41, 42, 46-51, 59-131, 164, 165, 175, 178, 182, 183, 185-190; запрете конкурсному управляющему Ирадионову В.И. продавать имущество балансовой стоимостью менее 100 тыс. руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2020 в удовлетворении заявления Хвостова В.С. отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Хвостов В.С. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе аналогичны доводам, заявленным в суде первой инстанции, и сводятся к тому, что раздельная продажа помещений функционально связанных между собой, повлечет утрату его предназначения.

В судебном заседании представитель Хвостова В.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Федеральной налоговой службы поддержал доводы, изложенные в представленном отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных извещенных надлежащим образом лиц.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 25.10.2019 конкурсным управляющим Ирадионовым В.И. на сайте ЕФРСБ размещено сообщение N 4310500 о проведении собрании кредиторов 08.11.2019 с повесткой дня: 1) внести изменения в порядок продажи имущества ОАО "Саратовский завод приборных устройств" в соответствии со ст. 110, 111, 139, 195, 196 Закона о банкротстве с учетом замечаний и предложений уполномоченного органа, изложенных на собрании кредиторов, состоявшемся 08.10.2019; 2) обязать конкурсного управляющего открыть основной счет должника в соответствии со ст. 133 Закона о банкротстве в 3-хдневный срок с даты принятия решения собранием кредиторов.

08.11.2019 (с учетом объявленного перерыва до 15.11.2019) состоялось собрание кредиторов ОАО "Саратовский завод приборных устройств", на котором большинством голосов (84,51%) приняты решения:

1. внести изменения в порядок продажи имущества ОАО "Саратовский завод приборных устройств" в соответствии со ст. 110, 111, 139, 195, 196 Закона о банкротстве с учетом замечаний и предложений уполномоченного органа, изложенных на собрании кредиторов, состоявшемся 08.10.2019.

2. обязать конкурсного управляющего открыть основной счет должника в соответствии со ст. 133 Закона о банкротстве в 3-хдневный срок с даты принятия решения собранием кредиторов.

Согласно измененного положения о продажи имущества, утверждён перечень имущества, относящегося к имуществу, предназначенному для производства взрывчатых веществ, осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, и подлежащего реализации на закрытых торгах в форме конкурса (приложении N 2); перечень имущества, не предназначенный для производства взрывчатых веществ, осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, подлежащего реализации на открытых торгах в форме аукциона (приложении N 1); перечень движимого имущества балансовой стоимостью менее сто тысяч рублей (приложении N 3).

Во исполнение указанного решения собрания (протокол N 8/1 от 08.11.2019, N 8/2 от 15.11.2019), конкурсным управляющим в ЕФРСБ осуществлены публикации о торгах:

- о проведении закрытых торгов в форме конкурса с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества должника ОАО "Саратовский завод приборных устройств": ЛотN 1 "Оборудование", начальная цена 47 486 000 руб. Лот N 2 "Оборудование", начальная цена 10 376 000 руб. (N 4433179 от 29.11.2019);

- о проведении открытых торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества должника (N 4425793 от 29.11.2019, N 4445834 от 03.12.2019);

- о проведении торгов по продажи имущества балансовой стоимостью менее чем сто тысяч рублей (N 4444824 от 03.12.2019);

Хвостов В.С. полагая, что принятое решение собрания кредиторов от 08.11.2019 нарушает права кредитора, поскольку раздельная продажа помещений функционально связанных между собой, повлечет утрату его предназначения, обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив отсутствия доказательств, что разделение имущества на лоты произведено с нарушением норм Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) и Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении заявления Хвостова В.С.

Апелляционный суд оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не усматривает, исходя из следующего.

В пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее - Обзор судебной практики от 26.12.2018) разъяснено, что при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

Из материалов дела следует, что Хвостов В.С. не согласен с определенным решением собрания кредиторов от 08.11.2019 порядком продажи имущества, следовательно, фактически между конкурсным управляющим и Хвостовым В.С. имеются разногласия по вопросу реализации имущества должника, при этом Хвостовым В.С. приведены и доводы, связанные с процедурными нарушениями, имевшими место при подготовке и проведении собрания (не извещение Хвостова В.С.).

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что разрешение разногласий по вопросу реализации имущества должника, посредством оспаривания решений собраний кредиторов не может привести к реальной защите прав лица, оспаривающего собрание кредиторов, поскольку даже в случае признания судом решения собрания кредиторов недействительным, возникнет необходимость проведения нового собрания.

Однако, принимаемый по результатам рассмотрения спора судебный акт должен быть направлен на разрешение спорной ситуации и разрешение существующих разногласий, но не должен порождать правовой неопределенности для заинтересованных лиц и приводить к затягиванию процесса.

Заявленное требование, по сути, является заявлением о разрешении разногласий относительно порядка реализации имущества должника, которое должно было рассмотрено по правилам пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве.

При этом, апелляционная коллегия отмечает, что мотивировочной части обжалуемого судебного акта судом сделаны выводы о правомерности продажи имущества в соответствии с утверждённым собранием кредиторов изменениями в порядок продажи имущества ОАО "Саратовский завод приборных устройств". Таким образом, судом фактически рассмотрено заявленное требование как заявление о разрешении разногласий.

Довод Хвостова В.С. о ненадлежащем извещении о проведении собрания кредиторов 08.11.2019 опровергается материалами дела, а именно почтовым отправлением (N 41310540001137) уведомления Хвостову В.С. (том 1, л.д 93-97).

Кроме того, согласно пункт 10 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) наличие заблаговременной публикации о собрании кредиторов в ЕФРСБ обеспечивает реальную возможность принять участие в этом собрании.

С учетом изложенного, все заинтересованные лица, в т.ч. Хвостов В.С. были надлежащим образом уведомлены о проведении 08.11.2019 собрания кредиторов должника надлежащим образом.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Согласно ст. 195, 196 Закона о банкротстве, Указа Президента РФ от 22.02.1992 N 179 "О видах продукции (работ, услуг) и отходов производства, свободная реализация которых запрещена", движимое и недвижимое имущество ОАО "Саратовский завод приборных устройств" подлежит реализации на закрытых торгах в форме конкурса отдельными лотами.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Ирадионов В.И. изначально проводились торги по продаже имущества должника единым лотом, которые признаны несостоявшимися (сообщения в ЕФРСБ от 25.03.2019, 21.05.2019, 04.07.2019).

Однако, 27.08.2019 Министерство промышленности и энергетики Саратовской области направило в адрес Департамента промышленности обычных вооружений, боеприпасов и спецхимии Министерства промышленности и торговли Российской Федерации запрос по порядку формирования лотов и продажи имущества ОАО "Саратовский завод приборных устройств".

02.10.2019 Министерством промышленности и торговли Российской Федерации представлено письмо N 68729/16 с приложением перечня оборудования, реализация которого должна осуществляться, путем проведения закрытых торгов в форме конкурса Лот N1 и Лот N2.

С учетом указанных разъяснений Департамента промышленности обычных вооружений, боеприпасов и спецхимии Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, а также замечаний и предложения конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, конкурсным управляющим подготовлены изменения в положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Саратовский завод приборных устройств" и сформированы лоты с учетом п. 7 ст. 110 Закона о банкротстве:

- перечень имущества, относящегося к имуществу, предназначенному для производства взрывчатых веществ, осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, и подлежащего реализации на закрытых торгах в форме конкурса (приложении N 2);

- перечень имущества, не предназначенный для производства взрывчатых веществ, осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, подлежащего реализации на открытых торгах в форме аукциона (приложении N 1);

- перечень движимого имущества балансовой стоимостью менее сто тысяч рублей (приложении N 3).

Доводы апеллянта о неправомочности указаний Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, подлежат отклонению, поскольку с учетом Приказа Минпромторга России от 22.04.2016 N1303 "О распределении кодов классифицируемых группировок видов экономической деятельности, содержащихся в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности (ОКВЭД2), за структурными подразделениями Министерства промышленности и торговли Российской Федерации", Положения о Департаменте промышленности обычных вооружений, боеприпасов и спецхимии (утв. Приказом Минпромторга России от 04.08.2008 N48), Минпромторг РФ, являясь участником дела о банкротстве АО "СЗПУ", действуя в пределах своей компетенции, на основании письма от 02.10.2019 N 68729/16, сформировало лоты имущества АО "СЗПУ", предназначенного для осуществления работ по государственному оборонному заказу, обеспечения федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, реализация которого в соответствии со ст. 195, 196 Закона о банкротстве должна осуществляться путем проведения закрытых торгов в форме конкурса.

Доводы Хвостов B.C., что искусственное разделение на лоты единого технологического комплекса стратегического предприятия нарушает нормы ГК РФ и Закона о банкротстве, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Кроме того, согласно пояснений конкурсного управляющего, приведенные Хвостовым B.C. в ходатайстве в качестве примера оборудование (оснастка, прессформы, приспособления, штампы) в основной массе не представляют потребительской ценности, балансовая стоимость которых нулевая или близкая к нулю. Указанное имущество не вошло в перечень имущества, представленный Министерством промышленности и торговли Российской Федерации, поскольку имеет истекший срок годности (1941 -1980 года изготовления) либо не пригодно для производства.

Доводы апеллянта, что в перечень реализуемого имущества, включено оборудование, непосредственно участвующее в производстве товаров с ограниченной обороноспособностью, носят предположительный характер и не подтверждены никакими документальными доказательствами, в связи, с чем судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, истребовании доказательств. Таким образом, доводы апеллянта о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, выразившихся в отказе в удовлетворении указанных ходатайств Хвостова В.С., подлежат отклонению.

При продаже предприятия должника, которое относится к ограниченно оборотоспособному имуществу, на закрытых торгах в них участвуют только лица, которые в соответствии с Федеральным Законом могут иметь в собственности или ином вещном праве указанное имущество.

Как указано Арбитражным судом Поволжского округа в постановлении от 03.09.2020 по настоящему делу, ОАО "СЗПУ" не выполняет государственного - оборонного заказа в течение более 8 (восемь) лет, что подтверждается анализом финансового состояния должника, имеющегося в материалах дела. Конкурсным управляющим предприняты мероприятия по реализации оборотоспособного имущества с закрытых торгов в форме конкурса, при этом сформированы 2 закрытых лота. При формировании лотов конкурсным управляющим ОАО "СЗПУ" учитывалась специфика зданий, сооружений, помещений и движимого имущества должника с учетом мнения контролирующих государственных органов и недопущения раздельной продажи помещений и имущества, функционально связанных между собой.

Исходя из правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 05.09.2019 N 305-ЭС18-17113(4), установленные обстоятельства и оценка доказательств, данная судом по ранее рассмотренному обособленному спору, учитываются судом, рассматривающим второй спор.

Как было указано, большинством голосов конкурсных кредиторов в размере 142 138 483,21 (84,51%) утверждены изменений в порядок продажи имущества ОАО "СЗПУ" в соответствии со ст. 110, 111, 139, 195, 196 Закона о банкротстве с учетом замечаний и предложений уполномоченного органа, Департамента промышленности обычных вооружений, боеприпасов и спецхимии Министерства промышленности и торговли Российской Федерации. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о разделении имущества на лоты с нарушением действующего законодательства, кредитором Хвостовым B.C. не представлено.

Довод Хвостова B.C. о нарушении его прав, указанием в объявлении о не допуске к участию в торгах конкурсных кредиторов и их аффилированные лиц, отклоняются, поскольку вышеуказанные ограничения предусмотрены п. 8 ст. 195 Закона о банкротстве.

ОАО "СЗПУ", в соответствии с Распоряжением Правительства РФ от 20.08.2009 N 1226-р "Об утверждении перечня стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации" относится к стратегическим организациям и включено в вышеуказанный перечень под номером 772, в связи с чем, к процедуре банкротства должника применяются положения параграфа 5 главы IX Закона о банкротстве.

Таким образом, материалами дела подтверждена правомерность утверждения изменений в положение о порядке реализации имущества должника. Доказательств, опровергающих вышеуказанные обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что в настоящее время большинство лотов, указанных апеллянтом реализовано, что подтверждается конкурсным управляющим (справка N 01-32/107 от 01.10.2020), а также сведениями ЕФРСБ. За счет полученных денежных средств погашена (в том числе) задолженность по заработной плате с 2014-2020 в полном объеме в размере 43 084 443,35 руб.

В этой связи суд апелляционной инстанции считает, что признание недействительными оспариваемых в настоящем обособленном споре решений собрания кредиторов не повлечет восстановление прав апеллянта, которые он считает нарушенными и на защиту которых направлено его обращение в суд.

Хвостовым B.C., не представлены доказательства нарушения прав кредитора решением собрания, не указано на то какие права и законные интересы и каким образом будут восстановлены в результате признания данного собрания недействительным, что является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В связи, с чем оснований для признания недействительными решений собрания кредиторов должника от 08.11.2019 и отмены электронных торгов, не имелось.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 сентября 2020 года по делу N А57-17467/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

О.В. Грабко А.Ю. Самохвалова