Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2020 г. N 01АП-11373/18 по делу N А11-13362/2017

г. Владимир

01 октября 2020 г.

Дело N А11-13362/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.10.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коршуновой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала, открытого акционерного общества "Росагроснаб"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2020 по делу N А11-13362/2017 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское" требование кредитора Лимарева Юрия Викторовича в размере 42 084 815 руб. 30 коп.,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества "Росагроснаб" - Мохорева М.И., лично, на основании доверенности от 01.01.2020 сроком действия два года;

от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала - Евсюковой А.И. на основании доверенности N 17 от 11.03.2019 сроком действия до 13.12.2022;

от конкурсного управляющего Суворова Алексея Владимировича - Барбарича И.Н. на основании доверенности серия 33 АА N 1088684 от 11.01.2016 сроком действия пять лет;

от кредитора Лимарева Юрия Викторовича - Лоскутова В.А., на основании доверенности серия 77 АА N 9616539 от 14.08.2019 сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское" (далее - ООО "УПХ "Ставровское", должник) Лимарев Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "УПХ "Ставровское" требования в сумме 42 084 815 руб. 30 коп. (основной долг - 35 700 000 руб., проценты - 4 340 958 руб. 91 коп., дополнительные проценты и неустойка - 2 043 856 руб. 39 коп.), составляющего задолженность должника перед кредитором по договору кредитной линии от 18.10.2012 N КЛ-017/12, заключенному между ОАО "ТЭМБР-БАНК" и должником, с учетом договора уступки прав требований от 31.01.2018 без номера, заключенного между АО "ТЭМБР-БАНК" и Лимаревым Ю.В.

Определением от 15.07.2020 Арбитражный суд Владимирской области включил требование кредитора - гражданина Лимарева Юрия Викторовича в сумме 40 040 958 руб. 91 коп. (основной долг -35 700 000 руб., проценты - 4 340 958 руб. 91 коп.) в реестр требований кредиторов ООО "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское" в третью очередь, как обеспеченное залогом. Включил требование кредитора - гражданина Лимарева Юрия Викторовича в сумме 2 043 856 руб. 39 коп. (дополнительные проценты и неустойка) в реестр требований кредиторов ООО "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское" и учесть его отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала, открытое акционерное общество "Росагроснаб" не согласились с определением суда первой инстанции от 15.07.2020 и обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить по основаниям, изложенным в жалобах, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе АО "Россельхозбанк" указывает, что требование Лимарева Ю.В. основано на недействительной сделке. Сделка по перечислению ООО "УПХ "Ставровское" денежных средств по кредитному договору с ОАО "Тэмбр-банк" является притворной.

Целью заключения сделок между ОАО "Тэмбр-банк" и ООО "УПХ "Ставровское" и ООО "УПХ "Ставровское" и ОАО "Росагроснаб", а так же уступка права требования от ОАО "Тэмбр-банк Лимареву Ю.В. явилось формальное прикрытие передачи денежных средств банка в пользу стороннего лица - ОАО "Росагроснаб", что свидетельствует об их недействительности по основаниям, предусмотренным, в частности, пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Требования Лимарева Ю.В. не подлежат включению в реестр ввиду его аффилированности с должником. Лимарев Ю.В. является участником и исполнительным органом учредителя (ОАО "Росагроснаб" доля участия 95,6%) должника ООО "УПХ "Ставровское" и может оказывать влияние на действия и деятельность должника. Кроме того, Лимарев Ю.В. является отцом директора Должника - Лимарева А.Ю.

Кроме того, Лимарев Ю.В. приобрел право требования в условиях имущественного кризиса должника, в связи с чем, требование не подлежит включению в реестр.

АО "Россельхозбанк" просит суд отказать Лимареву Ю.В. в удовлетворении заявления о включении требований сумме 42 084 815 руб. 30 коп. в реестр требования кредиторов должника ООО "УПХ "Ставровское".

В апелляционной жалобе ОАО "Росагроснаб" указывает, что Лимарев Ю.В. является по отношению к Должнику заинтересованным и аффилированным лицом, а в соответствии с п.1 ст.61.10 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является контролирующим Должника лицом.

Указывает, что требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Судом первой инстанции не учтены указанные обстоятельства и не применены разъяснения Верховного суда РФ (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Расчетный счет должника использовался в качестве транзитного и финансирование, полученное должником, направлялось на счета других лиц, входящих в ту же группу, что и должник.

Являясь бенефициаром Должника и ОАО "Росагроснаб" и лицом, влиявшим на их решения, Лимарев Ю.В. свободно перемещал активы из одного лица (Должника) в другое (ОАО "Росагроснаб") в собственных целях без учета интересов кредиторов Должника. Деньги, полученные Должником в качестве займа незамедлительно были перечислены в пользу ОАО "Росагроснаб" по мнимому договору поставки овощей и никогда Должником не истребовались. Фактически указанная цепочка сделок прикрывала перечисление денег от банка напрямую ОАО "Росагроснаб".

Указанные недобросовестные действия кредитора должны влечь за собой отказ во включении его требований в соответствующий реестр на основании ст. 10 и ст. 170 ГК РФ.

Кроме того, судом первой инстанции в мотивировочной части обжалуемого определения не дана оценка доводам кредиторов, возражавших против включения требования заявителя в реестр.

ОАО "Росагроснаб" просит суд в удовлетворении заявления Лимарева Ю.В. о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "УПХ Ставровское" отказать.

В судебном заседании 24.09.2020 председательствующий вынес на обсуждение лиц, участвующих в деле, вопрос о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала.

Представитель акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала поддержал ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего Суворова А.В. не возражает против удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Представитель открытого акционерного общества "Росагроснаб" не возражает против удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Представитель кредитора Лимарева Ю.В. возражает против восстановления акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Согласно части 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба может быть подана в течение десяти дней после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого определения.

Частью 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по ходатайству лица, обратившегося с жалобой, пропущенный срок подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня принятия решения и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

Срок на подачу апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2020 (резолютивная часть от 10.06.2020) по делу N А11-13362/2017 истек 30.07.2020, последним днем подачи апелляционной жалобы является 29.07.2020 (срок пропущен на 1 день).

К апелляционной жалобе АО "Россельхозбанк" приложено ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы, которое мотивировано тем, что срок на подачу апелляционной жалобы исчисляется с даты изготовления судом первой инстанции судебного акта в полном объеме.

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" несвоевременное размещение судом первой (апелляционной) инстанции судебного акта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не продлевает срока на апелляционное (кассационное) обжалование, но при наличии соответствующего ходатайства заявителя является основанием для восстановления пропущенного срока. Если заявителем допущена просрочка большей продолжительности по сравнению с просрочкой суда, то суду необходимо установить, имел ли заявитель достаточный промежуток времени для подготовки и подачи апелляционной жалобы в предусмотренный процессуальным законодательством срок.

Согласно сведениям системы "Мой Арбитр", обжалуемый судебный акт опубликован 21.07.2020.

Таким образом, с учетом срока обращения с апелляционной жалобой, прошедшего с даты опубликования в сети Интернет обжалуемого судебного акта, срок для подачи жалобы подлежит восстановлению в порядке ч. 2 ст. 259 АПК РФ.

Кроме того, в соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 185 АПК РФ в определении должны быть указаны порядок и срок обжалования определения.

Коллегией судей установлено, что в обжалуемом определении от 15.07.2020 судом не разъяснен срок и порядок его обжалования.

Таким образом, нарушение судом первой инстанции требований к оформлению резолютивной части определения, выразившееся в не указании срока, в течение которого может быть подана апелляционная жалоба, является достаточным основанием для восстановления судом апелляционной инстанции срока на обжалование судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд признает причину пропуска процессуального срока уважительной.

С учетом изложенного, суд, совещаясь на месте, определил: удовлетворить ходатайство восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала.

В судебном заседании представители ОАО "Росагроснаб", АО "Россельхозбанк" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель Лимарева Ю.В. в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционные жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционные жалобы, просил апелляционные жалобы удовлетворить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Лимарева Ю.В. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии документов: письмо общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское" N 138/1 от 26.09.2013, акта взаимозачета N 187 от 26.09.2013, платежное поручение N 1044 от 05.09.2013 в сумме 5 000 000 руб., платежное поручение N1044 от 03.09.2013 в сумме 6 700 000 руб., платежное поручение N 961 от 29.08.2013 в сумме 5 000 000 руб.

Суд вынес на рассмотрение ходатайство представителя Лимарева Ю.В. о приобщении копии документов к материалам дела.

Представитель открытого акционерного общества "Росагроснаб" возразил против удовлетворения ходатайства о приобщении копии документов к материалам дела.

Представитель акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала возразил против удовлетворения ходатайства о приобщении копии документов к материалам дела.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Таким образом, разрешение вопроса о принятии, а также оценке доказательств находится в пределах рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Суд, совещаясь на месте, определил: отказать в удовлетворении ходатайства представителю Лимарева Ю.В. о приобщении к материалам дела копии документов, ввиду отсутствия процессуальных оснований, так как Лимарев Ю.В. не доказал невозможность предоставления указанных документов в суд первой инстанции и не доказал легальность нахождения у него документов. Копии документов возвращены представителю Лимарева Ю.В. в судебном заседании.

В судебном заседании представитель Лимарева Ю.В. заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд вынес на рассмотрение ходатайство представителя Лимарева Ю.В. об отложении судебного заседания.

Представитель открытого акционерного общества "Росагроснаб" возразил против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

Представитель акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала возразил против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

Представитель конкурсного управляющего Суворова А.В. возразил против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства по статье 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания для этого отсутствуют, уважительных причин, по которым необходимо отложить судебное разбирательство, не усматривает, рассмотрение дела возможно по имеющимся в нем доказательствам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 16, 32, 100, 138, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", статьями 329, 330, 334, 334.1, 382, 388, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Ресурс" (г. Москва) определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.01.2018 возбуждено производство по делу N А11-13362/2017 о признании общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное хозяйство "Ставровское" несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.04.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лукьянов Сергей Владимирович (далее - Лукьянов С.В.).

Решением от 25.07.2019 ООО "УПХ "Ставровское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 25.07.2019 исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Лукьянова С.В.

Объявление о признании ООО "УПХ "Ставровское" банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 10.08.2019.

Судом установлено, что между ОАО "ТЭМБР-БАНК" и ООО "УПХ "Ставровское" заключен договор кредитной линии от 18.10.2012 N КЛ-017/12 (далее - договор кредитной линии), в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор открывает заемщику кредитую линию и выдает ему денежные средства (далее - кредиты) при условии, что общая сумма кредитов, предоставляемых в рамках настоящей кредитной линии, не может превышать максимально установленного размера 50 000 000 руб. (далее - лимит выдачи) на срок по 17 октября 2013 года включительно на осуществление уставной деятельности - закупку продукции по договору N 20П/2-142 на поставку овощей от 10.09.2012 года с целью последующей продажи, а заемщик обязуется своевременно возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за их использование и плату за резервирование кредитных ресурсов (далее - плата) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 к Договору кредитной линии от 28.08.2013 пункт 1.1. раздела "Предмет договора" изложен в следующей редакции: "1.1. Кредитор увеличивает срок действия договора кредитной линии до 17 октября 2016 г. включительно и выдает ему денежные средства (далее -кредиты) при условии, что общая сумма кредитов, предоставляемых в рамках настоящей кредитной линии, не может превышать максимально установленного размера 66 670 000 руб. (далее - лимит выдачи) на осуществление уставной деятельности - закупку продукции по договору N 20П/2-142 на поставку овощей от 10.09.2012 года с целью последующей продажи, а заемщик обязуется своевременно возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за их использование и плату за резервирование кредитных ресурсов (далее - плата) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Остаток задолженности по состоянию на 28.08.2013 составляет 50 000 000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением N 2 к договору кредитной линии от 31.07.2015 пункт 1.1. раздела 1 "Предмет договора" изложен в следующей редакции: "1.1. Кредитор увеличивает срок действия договора кредитной линии до 17 октября 2017 г. включительно и выдает ему денежные средства (далее кредиты) при условии, что общая сумма кредитов, предоставляемых в рамках настоящей кредитной линии, не может превышать максимально установленного размера 66 670 000 руб. (далее - лимит выдачи) на осуществление уставной деятельности - закупку продукции по договору N 20П/2-142 на поставку овощей от 10.09.2012 года с целью последующей продажи, а заемщик обязуется своевременно возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за их использование и плату за резервирование кредитных ресурсов (далее - плата) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Остаток задолженности по состоянию на 31 июля 2015 года составляет 46 300 000 руб. Лимит выдачи по настоящему договору использован полностью".

В обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии между ОАО "ТЭМБР-БАНК" (далее - залогодержатель) и ООО "УПХ Ставровское" (далее -залогодатель) заключены:

1. Договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.10.2012 N 3-017/12/2 (далее - договор об ипотеке 1), согласно которому (п. 1.2.) залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности, а именно:

- Механическая мастерская, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 361,8 кв. м, инв. N 13576:19:0200, лит. Б, Б1, Б2, кадастровый номер 33-33-15/012/2010-390, адрес объекта: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Никулино, д.1А;

- Мастерская по обслуживанию комбайнов, назначение: нежилое, 1 -этажный, общей площадью 555,6 кв. м, инв. N 13576:19:0100, лит. А, Кадастровый номер 33-33-15/012/2010-381, адрес объекта: Владимирская область, Собинский район, МО сельское поселение Толпуховское, д. Никулино, д. 1Б;

* Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 17 488 кв. м, кадастровый номер 33:12:010744:44, адрес объекта: Владимирская область, Собинский район, МО сельское поселение Толпуховское, д. Никулино;

* Зерноочистительный ток, назначение: нежилое, 1 -этажный, общей площадью 2524,8 кв. м, инв. N 13577:19:0300, лит. В, кадастровый номер 33:12:010737:192:13577:19:0300, адрес объекта: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Ермонино, ул. Сельскохозяйственная, д. 5;

- Зерносклад, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 594,8 кв. м, инв. N 13577:19:0100, лит. А, кадастровый номер 33:12:010737:192:13577:19:0100, адрес объекта: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Ермонино, ул. Сельскохозяйственная, д. 4;

- Семенохранилище, назначение: нежилое, 1 -этажный, общей площадью 573 кв. м, инв. N 13577:19:0200, лит. Б, кадастровый номер 33:12:010737:192:13577:19:0200, адрес объекта: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Ермонино, ул. Сельскохозяйственная, д. 3;

- Право аренды земельного участка из земель населенных пунктов, площадью 131 507 кв. м, с кадастровым номером 33:12:010737 А93, расположенном по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Ермонино, находящимся в аренде у залогодателя на срок по 01.02.2061 согласно договора аренды земельного участка N 42-с от 02.02.2012, заключенному между Комитетом по управлением имуществом администрации Собинского района и залогодателем.

Залоговая стоимость имущества установлена дополнительным соглашением от 31.07.2015 N 2 к договору об ипотеке 1, в соответствии с которым пункт 1.4. раздела "Предмет Договора" изложен в новой редакции, согласно которой по соглашению сторон установлена:

* залоговая стоимость Механической мастерской, общей площадью 361,8 кв. м, расположенной по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Никулино, д.1 А, в размере 1 222 311 рублей;

* залоговая стоимость Зерноочистительного тока, общей площадью 2 524,8 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Ермонино, ул. Сельскохозяйственная, д. 5, в размере 4 056 500 рублей;

* залоговая стоимость Зерносклада, общей площадью 594,8 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Ермонино, ул. Сельскохозяйственная, д.4, в размере 1 761 328 рублей;

- залоговая стоимость Семенохранилища, общей площадью 573 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Ермонино, ул. Сельскохозяйственная, д.3, в размере 2 887 596 рублей;

* залоговая стоимость Мастерской по обслуживанию комбайнов, общей площадью 555,6 кв. м, расположенной по адресу: Владимирская область, Собинский район, МО сельское поселение Толпуховское, д. Никулино, д. 1Б, в размере 2 167 333 рубля;

* залоговая стоимость Земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 33:12:010744:44, площадью 17 488 кв.м., находящегося по адресу: Собинский район, МО Толпуховское (сельское поселение), д. Никулино для сельскохозяйственного производства, в размере 1 046 220 рублей;

* залоговая стоимость Права аренды земельного участка по Договору N 42-С аренды земельного участка от 02.02.2012 - аренда земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 33:12:010737:193, площадью 131 507 кв. м, находящегося по адресу Собинский район, МО Толпуховское (сельское поселение), д. Ермонино, для сельскохозяйственного производства, в размере 4 420 рублей;

* общая залоговая стоимость Имущества в размере 13 145 708 руб.

2. Договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.10.2012 N 3-017/12/3 (далее - договор об ипотеке 2), согласно которому (пункт 1.2. в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2015 N 2 к Договору об ипотеке 2) залогодатель передает залогодержателю в залог недвижимое имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности, а именно:

1.2.1.1. Свинарник на 25 голов, общей площадью 560,8 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажный, инв. N N 13578:19:0100, лит. А-А1, кадастровый (или условный) номер: 33:12:010749:419:13578:19:0100, расположенный по адресу: Владимирская область, Собинский район, МО сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Совхозная, д. 8;

1.2.1.2. Здание телятника профилактория (на 130 голов), общей площадью 1289,5 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажный, инв. N 13578:19:0300, лит. В-В2, кадастровый (или условный) номер: 33:12:010749:419:13578:19:0300, расположенное по адресу: Владимирская область, Собинский район, МО сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Совхозная, д. 2;

1.2.1.3. Картофелехранилище N 7 (Американское), общей площадью 959,9 кв. м, назначение: нежилое, 1 -этажный, инв. N 9567:19:1100, лит Л, кадастровый (или условный) номер: 33:12:010749:417:9567:19:1100, расположенное по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Рабочая, д.12;

1.2.1.4. Картофелесортировочный пункт КСП N 15, общей площадью 1211,3 кв. м, назначение: нежилое, 1 -этажный, инв. N 9567:19:0500, лит. Д, кадастровый (или условный) номер: 33:12:010749:417:9567:19:0500, расположенный по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Рабочая, д. 13;

1.2.1.5. Семенохранилище 2000 т, общей площадью 514,8 кв. м, назначение: нежилое, 1 -этажный, инв. N 9567:19:1600, лит. Р, кадастровый (или условный) номер: 33:12:010749:417:9567:19:1600, расположенное по адресу: Владимирская область, Собинский район, МО Толпуховское сельское поселение, д. Толпухово, ул. Рабочая, д. 14;

1.2.1.6. Столовая на 50 мест, общей площадью 224,9 кв. м, назначение нежилое, 1 -этажный, инв. N 13574:19, лит. А,А1, кадастровый (или условный) номер: 33:12:010749:422:13574:19, расположенная по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Молодежная, д. 18;

1.2.1.7. Склад материальных ценностей, общей площадью 70,5 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажный, инв. N 9567:19:2000, лит. Ф, Ф1, кадастровый (или условный) номер: 33:12:010749:417:9567:19:2000, расположенный по адресу: Владимирская обл., Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Механизаторов, д. 6;

1.2.1.8. Склад башенного типа, общей площадью 65,4 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажный, инв. N 9567:19:2200, лит. Ц, кадастровый (или условный) номер: 33:12:010749:417:9567:19:2200, расположенный по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Механизаторов, д. 8;

1.2.1.9. Склад башенного типа, общей площадью 70,5 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажный, инв. N 9567:19:2300, лит. Ч, кадастровый (или условный) номер: 33:12:010749:417:9567:19:2300, расположенный по адресу: Владимирская обл., Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Механизаторов, д. 9;

1.2.1.10. Коровник (два двора по 200 голов), общей площадью 3 424,1 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажный, инв. N 13578:19:0700, лит. Ж, кадастровый (или условный) номер: 33:12:010749:419:13578:19:0700, расположенный по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Совхозная, д. 5;

1.2.1.11. Картофелехранилище N 1; N 2; N 3; N 4, общей площадью 3 805,7 кв. м, назначение: нежилое, 1 -этажный, инв. N 9567:19:0100, лит. А, кадастровый (или условный) номер: 33:12:010749:417:9567:19:0100, расположенное по адресу: Владимирская область, Собинский район, МО Толпуховское сельское поселение, д. Толпухово, ул.Рабочая, д. 3;

1.2.1.12. Зернохранилище, общей площадью 1 956 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажный, инв. N 9567:19:1500, лит. П, кадастровый (или условный) номер: 33:12:010749:417:9567:19:1500, расположенное по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Рабочая, д. 16А;

1.2.1.13. Права аренды земельного участка по договору N 58-П аренды земельного участка от 13.03.2013, заключенному с Комитетом по управлением имуществом администрации Собинского района, - аренда земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 33:12:010749:432, площадью 3 483 кв. м, находящегося по адресу Владимирская область, Собинский район, МО Толпуховское (сельское поселение), д. Толпухово, ул. Молодежная, д. 18 с разрешенным использованием: для содержания объекта общественного питания.

1.2. В последующий залог:

1.2.1. Право аренды земельного участка по Договору N 116-П аренды земельного участка, от 06.07.2011, заключенному с Комитетом по управлению имуществом администрации Собинского района в редакции Дополнительных соглашений от 25.07.2011 и от 26.09.2012 - аренда земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 33:12:010749:417, площадью 289 721 кв. м, находящегося по адресу: Собинский район, МО Толпуховское (сельское поселение), д. Толпухово, ул. Цветочная, в 350 м на запад от дома N 1, для сельскохозяйственного производства, срок аренды - по 05.08.2021 г. Ранее право аренды земельного участка было передано в залог ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" по договору об потеке N 114105/0002-7.1 от 01.08.2011, в обеспечение исполнения обязательств залогодателя по кредитному договору N 114105/2002 от 01.08.2011.

1.2.3. Право аренды земельного участка по Договору N 115-П аренды земельного участка от 06.07.2011, заключенному с Комитетом по управлению имуществом администрации Собинского района в редакции дополнительных соглашений от 25.07.2011, от 26.09.2012 - аренда земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 33:12:010749:419, площадью 218 970 кв. м, находящегося по адресу Собинский район, МО Толпуховское (сельское поселение), д. Толпухово, ул. Цветочная, в 600 м. на юг от дома N 1, для сельскохозяйственного производства, срок аренды - по 05.08.202. Ранее право аренды земельного участка было передано в залог ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" по договору об потеке N 114105/0005-7.1 от 22.08.2011, в обеспечение исполнения обязательств залогодателя по договору кредитной линии N 114105/0005 от 22.08.2011.

Залоговая стоимость имущества установлена дополнительным соглашением от 31.07.2015 N 2 к договору об ипотеке 2, в соответствии с которым пункт 1.4. раздела "Предмет Договора" изложен в новой редакции, согласно которой по соглашению сторон установлена:

* залоговая стоимость Свинарника на 25 голов, общей площадью 560,8 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, МО сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Совхозная, д. 8, в размере 861 017 рублей;

* залоговая стоимость Здания телятника профилактория (на 130 голов), общей площадью 1289,5 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, МО сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Совхозная, д. 2, в размере 3 441 525 руб.

- залоговая стоимость Картофелехранилища N 7 (Американское), общей площадью 959,9 кв.м., расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Рабочая, д. 12, в размере 4 246 610 рублей;

* залоговая стоимость Картофелесортировочного пункта КСП N 15, общей площадью 1211,3 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Рабочая, д.13, в размере 5 592 797 рублей;

* залоговая стоимость Семенохранилище 2000 т, общей площадью 514,8 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, МО Толпуховское сельское поселение, д. Толпухово, ул. Рабочая, д. 14, в размере 2 219 915 руб.;

* залоговая стоимость Столовой на 50 мест, общей площадью 224,9 кв. м, расположенной по адресу: Владимирская обл., Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Молодежная, д. 18, в размере 1 014 830 руб.;

* залоговая стоимость Склада материальных ценностей, общей площадью 70,5 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Механизаторов, д. 6, в размере 145 763 руб.;

* залоговая стоимость Склада башенного типа, общей площадью 65,4 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Механизаторов, д. 8, в размере 345 763 руб;

- залоговая стоимость Склада башенного типа, общей площадью 70,5 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Механизаторов, д. 9, в размере 348 305 рублей;

- залоговая стоимость Коровника (два двора по 200 голов), общей площадью 3 424,1 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Совхозная, д. 5, в размере 6 681 526 руб.;

- залоговая стоимость Картофелехранилища N 1; N 2; N 3; N 4, общей площадью 3 805,7 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, МО Толпуховское сельское поселение, д. Толпухово, ул. Рабочая, д. 3, в размере 11 417 484 руб.;

- залоговая стоимость Зернохранилища, общей площадью 1 956 кв. м, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Рабочая, д. 16А, в размере 2 983 404 руб.;

* залоговая стоимость Права аренды земельного участка по дговору N 58-П аренды земельного участка от 13.03.2013, заключенному с Комитетом по управлению имуществом администрации Собинского района, - аренда земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 33:12:010749:432, площадью 3 483 кв. м, находящегося по адресу Владимирская область, Собинский район, МО Толпуховское (сельское поселение), д. Толпухово, ул. Молодежная, д.18 с разрешенным использованием: для содержания объекта общественного питания, в размере 64 778 рублей;

* залоговая стоимость Права аренды земельного участка по договору N 116-П аренды земельного участка от 06.07.2011, заключенному с Комитетом по управлению имуществом администрации Собинского района в редакции Дополнительных соглашений от 25.07.2011 и от 26.09.2012 - аренда земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 33:12:010749:417, площадью 289 721 кв. м, находящегося по адресу: Собинский район, МО Толпуховское (сельское поселение), д. Толпухово, ул. Цветочная, в 350 м на запад от дома N 1, для сельскохозяйственного производства, в размере 5 940 руб;

- залоговая стоимость Права аренды земельного участка по Договору N 115-П аренды земельного участка от 06.07.2011 заключенному с Комитетом по управлению имуществом администрации Собинского района в редакции дополнительных соглашений от 25.07.2011, от 26.09.2012 - аренда земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 33:12:010749:419, площадью 218 970 кв. м, находящегося по адресу Собинский район, МО Толпуховское (сельское поселение), д. Толпухово, ул. Цветочная, в 600 м на юг от дома N 1, для сельскохозяйственного производства, в размере 4 490 руб.;

- общая залоговая стоимость в размере 39 374 147 руб.

3. Договор залога движимого имущества от 31.07.2015 N 3-017/12/4 (далее -договор залога движимого имущества), согласно которому (пункт 1.4.) залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по Договору кредитной линии предоставляет залогодержателю в залог поголовье сельскохозяйственных животных (крупный рогатый скот), подлежащих индивидуальному учету, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, перечень и характеристики которого содержится в приложении N 1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью (далее - "Предмет залога"). В соответствии с пунктом 1.6 в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2015 N 5 к договору залога движимого имущества стороны устанавливают залоговую стоимость (первоначальную продажную стоимость) предмета залога в размере 1 681 479 руб. Количество и залоговая стоимость 1 единицы предмета залога указана в приложении N 1 к настоящему дополнительному соглашению. Приложением N 1 от 22.11.2017 к дополнительному соглашению N 5 от 22.11.2017 к договору залога движимого имущества установлен перечень и характеристика поголовья сельскохозяйственных животных (крупный рогатый скот), а именно:

N п/п	Инв. N		Кличка		Год рожд		Балансовая стоимость на 01.11.2017 г.		Залоговая стоимость (коэффициент оценки 30% (рублей) от балансовой стоимости на дату принятия в залог
1.	2410		Каролина		2013		60 569,60		17 278.00
2.	7408		Ирма		2014		63 685,62		19 8*0,00
3.	2270		Агния		2012		48 881,57		15 834.00
4.	"128		Лиана		2012		35 847,63		16 127.00
5.	7328		Рада		2014		55 769.22		27 062.00
6.	2198		Флорида		2012		31 770,89		15 476.00
п	2251		Дельта		201 2		51 181,56		15 573,00
8.	7133		Решка		2012		38 503,08		16 257.00
9.	4953		Миледи		2012		39 587,56		16 974.00
10.	6008		Кувшинка		2012		37 517,88		14 889,00
11.	6372		Верная		2015		63 638,15		19 091.00
12.	7406		Виела		2014		74 829,45		24 812,00
13.	6022		Магдалина		2012		35 334,57		15 052,00
14.	2192		Ненсп		2012		39 840,67		15 182.00
15.	6015		Косуля		2012		34 781,38		15 085.00
16.	6030		Лужайка		2012		36 528,23		16 257,00
17.	6000		Медянка		2012		36 006,79		15 280.00
18.	4965		Орлица		2012		50 030,36'		15 801,00
19.	6017		Графиня		2012		37 488.26		16 290.00
20.	4998		Пеструха		2012		36 564,59		16 355.00
21.	2385		Шаманка		2013		61 108,00		17 431,00
22.	6020		Голубика		2012		37 113,39		15 21-5.00
23	2400		Иволга		2013		60 569,60		17 278.00
24.	6019		Брюнетка		2012		40 516,18		16 257,00
25.	4970		Симба		2012		38 317.20		15 247.00
26.	6242		Пчелка		2013		52 468,86		19 395.00
27.	7157		Пума		2012		50 635,03		15 903,00
28.	4987		Минутка		2012		38 892,21		15 085,00
29.	6036		Зифа		2012		35 930.44		15 573,00.
30.	7403		Изаура		2014		62 230,19		1 8 669.00
31.	2215		Цесарка		2012		35 334,57		1 6 160.00
32.	4991		Фиона		2012		39 751,12		16 290.00
33.	4966		Ласка		2012		36 451,56		14 922.00
34.	2230		Вешенка		2012		35 415,54		16 225.00
35.	4994		Ирма		2012		32 719,97		16 355,00
36.	6273		Перис		2014		63 937,01		21 313.00
37.	7259		Планета		2013		61 108,00		17 431,00
38.	6367		Лера		2015		62 230,20		18 669.00
39.	7250		Ада		2013		62 184,80		17 738.00
40.	6023		Марыся		2012		36 644,17		16 225.00
41.	4973		Боярка		2012		38 795,05		15 476,00
42.	6012		Даренка		2012		33 995,84		16 290,00
43.	7466		Луна		2015		62 812,47		19 559.00
44.	7127		Мимоза		2012		36 006,79		16 290.00
45.	4964		Пекинка		2012		38 795,05		15 247.00
46.	4967		Печора		2012		35 847,63		16 160.00
47.	2175		Стелла		2012		38 164,56		1 5 899,00
48.	7428		Луша		2014		63 474,79		19042,00
49.	6047		Афина		2012		33 397,40		16 909.00
50.	6032		Анталия		2012		39 925,15		15 476,00
51.	4949		Лебедка		2012		36 325,48		16 257,00
52.	6026		Милана		2012		36 166,32		15 671.00
53.	2205		Мальта		20.12		38 996,53		15 997,00
54.	7388		Влада		2014		61 299.24		19 097.00
55.	6396		Рыбачка		2015		62 230,19		1 8 669.00
56.	4951		Дося		2012		40 945,93		16 681,00
57.	2519		Мадина		2014		62 541,34		19 466.00
58.	7134		Спарта		2012		39 249,64		15 150,00
59.	4980		Ранетка		2012		40 185,93		16 681,00
60.	2429		Альма		2013		55 769,22		27 062.00
61.	2183		Экзотика		2012		48 150,24		16 257,00
62.	2179		Глюкоза		2012		35 927,21		16 225.00
63.	7479		Без клички		2015		63 008,07		18 902,00
64.	6226		Персия		2013		60 838,80		17 354,00
65.	6045		Эльба		2012		50 321,64		16 160,00
66.	6062		Змейка		2012		35 454,09		15 182,00
67.	4995		Ламбада		2012		36 723,75		15 899.00
68.	7332		Молния		2014		61 885,84		20 840.00
69.	2203		Олеся		2012		36 547,32		15 866,00
70.	4977		Былина		2012		37 838,98		14 922.00
71.	2210		Чара		2012		47 672,14		15 541,00
72.	2126		Гая		2012		36 793,92		14 185.00
73.	4963		Зарница		2012		36 485,01		15 182,00
74.	2188		Маковка		2012		37 122,02		16 160,00
75.	6018		Медуза		2012		37 274,97		15 573.00
76.	2355		Дюна		2013		61 242,60		17 470,00
77.	6380		Маковка		2015		68 363,76		20 509,00
78.	7476		Планета		2015		66 586,31		19 976.00
79.	2428		Юрта		2013		55 769,22		27 062,00
80.	6090		Изаура		2012		39 756,52		16 225.00
81.	2563		Барбара		2015		65 624,51		20 444,00
82.	6041		Гелька		2012		47 001,45		15 899.00
83.	2171		Сильва		2012		39 756,52		15 704.00
84.	4960		Маняша		2012		36 221,17		16 225,00
85.	6003		Ежевика		2012		37 361,13		15 247.00
86.	2211		Жалейка		2012		48 731,44		15 328,00
87.	7415		Сваха		2014		63 785,98		19 136,00
88.	4997		Розочка		2012		32 842,50		15 866.00
89.	7153		Варна		2012		40 600,66		15 476,00
90.	4961		Славянка		2012		40 832,97		16 257,00
91.	4964		Кубанка		2012		36 006,79		17 007.00
92.	7503		Мальта		2015		64 425,76		19 328,00
93.	4978		Росинка		2012		49 090,30		17 007.00
94.	6112		Аква		2012		49 650,88		15 594,00
95.	6067		Ангора		2012		40 347,55		17 007.00
96.	6056		Мартина		2012		38 203,11		16162.00
97.	6025		Изабелла		2012		33 149,56		15 247,00
98.	7419		Дама		2014		72 924,06		24 180.00
ИТОГО						4 537 158,40		1 681 479,00

Всего залогодатель передал залогодержателю сельскохозяйственных животных в количестве 98 штук. По взаимному согласию сторон заложенное имущество оценено в 1 681 479 руб. Указанные в Перечне поголовья сельскохозяйственных животных находится по адресу: Владимирская область, Собинский район, сельское поселение Толпуховское, д. Толпухово, ул. Совхозная, д. 5.

Между ОАО "ТЭМБР-БАНК" (далее - цедент) и гражданином Лимаревым Юрием Викторовичем (далее - цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 31.01.2018 без номера (далее - договор уступки прав требования), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права требования к должнику по договору кредитной линии от 18.10.2012 N КЛ-017/12.

В соответствии с пунктом 1.2. договора уступки прав требования одновременно с передачей прав требования по кредитному договору цедент передает цессионарию права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств по кредитному договору, принадлежащие цеденту на основании:

* договора поручительства N П-17/12/1 от 18 октября 2012 года, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28 августа 2013 года, дополнительного соглашения N 2 от 31 июля 2015 года и дополнительного соглашения N 3 от 31 августа 2016 года, заключенного между открытым акционерным обществом "Росагроснаб" и цедентом (далее - договор поручительства);

* договора об ипотеке N 3-017/12/2 от 18 октября 2012 года, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28 августа 2013 года, дополнительного соглашения N 2 от 31 июля 2015 года и дополнительного соглашения N 3 от 31 августа 2016 года, заключенного между цедентом и должником (далее -договор об ипотеке 1);

* договора об ипотеке N 3-017/12/3 от 18 октября 2012 года, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28 августа 2013 года, дополнительного соглашения N 2 от 31 июля 2015 года, дополнительного соглашения N 3 от 31 августа 2016 года, заключенного между цедентом и должником (далее -договор об ипотеке 2);

* договора залога движимого имущества N 3-017/12/4 от 31 июля 2015 года, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31 августа 2016 года, дополнительного соглашения N 2 от 09 сентября 2016 года, дополнительного соглашения N 3 от 15 марта 2017 года и дополнительного соглашения N 4 от 15 августа 2017 года, заключенного между цедентом и должником (далее -договор залога движимого имущества).

В Арбитражный суд Владимирской области поступило требование от 30.09.2019 без номера гражданина Лимарева Юрия, согласно которому заявитель просит включить в реестр требований кредиторов ООО "УПХ "Ставровское" требование в сумме 42 084 815 руб. 30 коп. (основной долг - 35 700 000 руб., проценты - 4 340 958 руб. 91 коп., дополнительные проценты и неустойка - 2 043 856 руб. 39 коп.), составляющей задолженность должника перед кредитором по договору кредитной линии от 18.10.2012 N КЛ-017/12, заключенному между ОАО "ТЭМБР-БАНК" и должником, с учетом договора уступки прав требований от 31.01.2018 без номера, заключенного между АО "ТЭМБР-БАНК" и Лимаревым Ю.В.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в части.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период процедуры конкурсного производства предусмотрен статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Исходя из характера заявленного требования, в предмет доказывания по спорам об установлении обоснованности и размера требований кредиторов входит оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, обстоятельств возникновения долга, установления факта наличия/отсутствия общих хозяйственных связей между кредитором и должником, экономической целесообразности заключения сделки, оценка поведения сторон с точки зрения наличия или отсутствия злоупотребления правом при заключении сделки.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Статьей 382 Кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки по выдаче кредита недействительной на основании статей 10, 168, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что сделка, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также признаки злоупотребления правом не только со стороны заемщика, но и со стороны банка.

Однако, как установлено судом и следует из материалов дела, денежные средства фактически были предоставлены должнику в рамках заключенного кредитного договора, исполнение обязательств по которому обеспечено договорами поручительства и залога.

Доказательства заключения кредитного договора не в соответствии с его обычным предназначением (выдача на возвратной основе денежных средств под проценты), а в других целях, свидетельствующих о злоупотреблении правом (участие банков в операциях по неправомерному выводу активов, получение безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности, реализация договоренностей между банками, должником и лицами, входящими с должником в одну группу, направленных на причинение вреда кредиторам должника, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали), не представлены.

В материалах дела не имеется доказательств заинтересованности банка по отношению к должнику или лицам, входящими с должником в одну группу.

Как верно установил суд первой инстанции, представленные в материалы дела документы свидетельствуют об обоснованности требования Лимарева Ю.В. к ООО "УПХ "Ставровское" в сумме 42 084 815 руб. 30 коп. (основной долг - 35 700 000 руб., проценты - 4 340 958 руб. 91 коп., дополнительные проценты и неустойка - 2 043 856 руб. 39 коп.).

Как следует из справки и. о. конкурсного управляющего должника от 18.11.2019, должником получено по кредитным договорам, заключенным с ОАО "ТЭМБР-Банк", 65 000 000,0 руб. Остаток долга по состоянию на 18.11.2019 - 35 700 000,0 руб. Последний платеж по кредиту был произведен должником 12.04.2017. При таких обстоятельствах является очевидным, что кредит был реальным, он фактически обслуживался должником, часть его была возвращена кредитору.

Доводы о том, что кредит был использован должником нецелевым образом, что перечисление кредитных средств должнику - это притворная сделка, доказательствами не подтверждены.

Нарушение целевого назначения использования кредитных ресурсов, если бы оно имело место, не означает недействительность кредитного договора и влечет за собой иные гражданско-правовые последствия, предусмотренные законом и договором.

При таких обстоятельствах требование, приобретенное Лимаревым Ю.В. у ОАО "ТЭМБР-Банк", является действительным.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возникновении на стороне должника обязанности возвратить денежные средства, полученные в рамках кредитного договора.

Кроме того, коллегия судей принимает во внимание тот факт, что договор уступки права требования между Лимаревым Ю.В. (цессионарий) и ОАО "Тэмбр-Банк" (цедент) (договор цессии), на основании которого заявлены рассматриваемые требования, заключен 31.01.2018, то есть после возбуждения судом процедуры по делу о банкротстве должника (22.01.2018). ОАО "Тэмбр-Банк", являясь собственником права требования, мог свободно распоряжаться принадлежащим ему правом требования (ст. 129 ГК РФ. Оборотоспособность объектов гражданских прав).

Ни договор кредитной линии, ни договоры об ипотеке и залоге, ни договор уступки прав требования не отменены, недействительными не признаны.

С учетом изложенного, является верным вывод суда, что представленные в материалы дела документы свидетельствуют об обоснованности требования.

Однако, суд первой инстанции, сделав вывод о наличии оснований для включения требования Лимарева Ю.В. в реестр требований кредиторов должника в третью очередь в силу статей 4, 100, 137, 142 Закона о банкротстве как обеспеченного залогом имущества должника, не учел следующее.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким, предусмотренным подпунктами 1 - 9 указанного пункта, признакам.

В соответствии со статьей 4 Закона о защите конкуренции аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

В силу статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.). Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

Договор уступки права требования между Лимаревым Ю.В. (цессионарий) и ОАО "Тэмбр-Банк" (цедент) (договор цессии), на основании которого заявлены рассматриваемые требования, заключен 31.01.2018, то есть после возбуждения судом процедуры по делу о банкротстве должника (22.01.2018).

Наличие неисполненных обязательств перед иными независимыми кредиторами подтверждается определениями о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Как установлено судом апелляционной инстанции в постановлении от 18.08.2020 по делу N А11-13362/2017, а также не оспаривается участниками настоящего обособленного спора, что Лимарев Ю.В. является отцом генерального директора ООО "УПХ "Ставровское" -Лимарева А.Ю.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о том, что Лимарева А.Ю. является генеральным директором ООО "УПХ "Ставровское", внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 26.08.2016.

Кроме того, Лимарев Ю.В. на момент заключения договора цессии являлся генеральным директором и акционером мажоритарного участника (95,6 %) должника - ОАО "РОСАГРОСНАБ" и фактически имел право назначать руководителя ООО "УПХ "Ставровское", что подтверждается представленной в материалы дела копией протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УПХ "Ставровское" от 31.07.2017 N 2/2017.

В судебном заседании представитель Лимарева Ю.В. пояснил, что целью заключения договора цессии является получение возможности контролировать процедуру банкротства (аудиозапись судебного заседания от 24.09.2020).

Таким образом, Лимарев Ю.В. является не только аффилированным с должником лицом, а также контролирующим должника лицом и осознавал, что на момент заключения договора цессии должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо) или за самим должником (через родственные связи - если должник физическое лицо). Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009).

Исходя из изложенного, сам по себе факт аффилированности предъявившего требование кредитора и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Как неоднократно подчеркивал Верховный Суд Российской Федерации, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, тот факт, что участник должника является его займодавцем, сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2019 N 307-ЭС19-10177 (2,3)).

По смыслу статей 16, 71, 100 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и сформировавшейся судебной практики кредитор, заявляющий о включении своего требования в реестр, должен ясно и убедительно подтвердить реальность долга, то есть его наличие и размер. При этом он должен обосновать существование именно той задолженности, включить в реестр которую он просит суд (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2019 N 305-ЭС18-19688 (2)).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, в соответствии с принятым в судебной практике толкованием и целями законодательства о банкротстве из вышеуказанного общего правила есть ряд исключений.

Согласно пункту 6 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.

На дату уступки требования (31.01.2018) должник обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждается определениями о включении требований в реестр. Аналогичные выводы установлены судом апелляционной инстанции в постановлении в постановлении от 18.08.2020 по делу N А11-13362/2017.

В частности, судом установлено, что должник в момент получения займов по договорам от 07.12.2017,08.12.2017, от 27.12.2017 уже находился в ситуации имущественного кризиса, под которым понимается не только непосредственное наступление обстоятельств, указанных в пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве, но и ситуация, при которой их возникновение стало неизбежно.

На требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (пункт 6.2 Обзора).

Должник в момент уступки уже находился в ситуации имущественного кризиса, под которым понимается не только непосредственное наступление обстоятельств, указанных в пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве, но и ситуация, при которой их возникновение стало неизбежно.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, при помощи приобретения имущественного требования, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Очередность удовлетворения требования контролирующего лица понижается вследствие того, что оно, отклоняясь от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, принимает решение о предоставлении компенсационного финансирования на свой риск, относя на себя, в том числе, риск утраты данного финансирования на случай объективного банкротства. По общему правилу, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации этот риск не может перекладываться на других кредиторов.

С учетом приведенных разъяснений Обзора, принимая во внимание тот факт, что договор уступки от 31.01.2018, на основании которого к кредитору перешло право требования к должнику, совершен между Банком и аффилированным с должником лицом, а последующая уступка произведена непосредственно после принятия к производству заявления о признании должника банкротом (22.01.2018), требование Лимарева Ю.В. признается апелляционным судом обоснованным, но подлежащим удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим требование такого лица в силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве не имеет права голоса на собраниях кредиторов.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

С учетом установленного факта, что требование Лимарева Ю.В. признается апелляционным судом подлежащим удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, рассматриваемое требование не подлежит признанию подлежащим удовлетворению как обеспеченное залогом имущества должника.

Коллегией судей отклоняются доводы ОАО "Росагроснаб" о наличии в действиях Лимарева Ю.В. признаков злоупотребления правом.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

С учетом понижения очередности удовлетворения требований Лимарева Ю.В., коллегия судей не усматривает обстоятельств, свидетельствующих о том, что при заключении договора цессии стороны допустили злоупотребление правом.

Доводы о ничтожности договора поставки продукции оценке не подлежат, так как не относятся к предмету спора.

Все иные доводы заявителей апелляционных жалоб, а также должника, в том числе заявленные в ходе судебного заседания, с учетом установленных по делу обстоятельств правового значения не имеют.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2020 по делу N А11-13362/2017 подлежит изменению в части установления очередности удовлетворения требования Лимарева Юрия Викторовича как принятое при неправильном применении норм материального права, с принятием постановления о признании требования Лимарева Юрия Викторовича в сумме 42 084 815 руб. 30 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В остальной части определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2020 по делу N А11-13362/2017 является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2020 по делу N А11-13362/2017 изменить в части установления очередности удовлетворения требования Лимарева Юрия Викторовича. Признать требование Лимарева Юрия Викторовича в сумме 42 084 815 руб. 30 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В остальной части определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2020 по делу N А11-13362/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала, открытого акционерного общества "Росагроснаб" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков О.А. Волгина