Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2020 г. N 08АП-5590/20 по делу N А75-4099/2019

город Омск

08 октября 2020 г.

А75-4099/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Брежневой О.Ю., Зориной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5590/2020) общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СТОУН-XXI" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре от 20 мая 2020 года по делу N А75-4099/2019 (судья Козицкая И.А.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СТОУН-XXI" (ОГРН 1027739641710, ИНН 7710329843) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 736 452 руб. 76 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЮГРАТРАНССЕРВИС" (ОГРН 1118602011230, ИНН 8602185755),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.10.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЮГРАТРАНССЕРВИС" (далее по тексту - ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС", должник) введена процедура наблюдения сроком, временным управляющим должника утверждена Мелехова Ирина Алексеевна (далее - Мелехова И.А.).

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 206 от 09.11.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СТОУН-XXI" (далее по тексту - ООО "ЛК "СТОУН-XXI", кредитор) 29.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" задолженности в размере 2 736 452 руб. 76 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.05.2020 в реестр требований кредиторов ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" включены требования ООО "ЛК "СТОУН-XXI" в составе кредиторов третьей очереди в размере 409 337 руб. 69 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ООО "ЛК "СТОУН-XXI" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, включить требования ООО "ЛК "СТОУН-XXI" в размере 2 736 452 руб. 76 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС".

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что должник ненадлежащим образом исполнил обязанности по внесению лизинговых платежей, в связи с чем у него образовалась задолженность, что подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2019 по делу N А40-57502/19-112-540, которым расторгнут договор лизинг N Л26035 от 17.06.2015, заключенный между ООО "ЛК "СТОУН-XXI" и ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС", полуприцеп цистерна STOKOEA OPL 38-3/FUE (VIN YA93SB19BF119162, год выпуска 2015, цвет оранжевый) изъят у должника и передан кредитору, таким образом, сумма основной задолженности по лизинговым платежам, подлежащая включению в реестр требований кредиторов по 01.06.2018 составляет 1 070 712 руб. 78 коп. (6 477 877,86 (общая сумма договора) - 5 407 165,08 (общая сумма платежей)). Отмечает, что стоимость аренды имущества по договору N Л26035 от 17.06.2015 (средний ежемесячный платеж) составляет 185 082 руб. 22 коп. в месяц, ввиду чего общая сумма задолженности по платежам за несвоевременный возврат имущества за период с июня 2018 года по февраль 2019 года составляет 1 665 739 руб. 98 коп. (185 082,22 х 9 месяцев), в то время как указанная часть требования вообще не рассмотрена судом первой инстанции, в обжалуемому определении суда не указаны основания, по которым суд отклонил требования кредитора в этой части. Таким образом, полагает, что общая сумма задолженности по договору лизинга N Л26035 от 17.06.2015 составляет 2 736 452 руб. 76 коп. (1 070 712,78 + 1 665 739,98).

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 01.09.2020.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, конкурсный управляющий ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" Мартынов К.А. представил письменный отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 01.09.2020, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 08.09.2020, после окончания которого судебное заседание продолжено. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

ООО "ЛК "СТОУН-XXI" предлагалось представить пояснения по вопросу осуществлялось ли сальдирование обязательств при расторжении договора N Л26035 от 17.06.2015, представить расчет произведенного сальдирования, пояснить местонахождение предмета лизинга, представить правовое обоснование начисления задолженности за период пользования предметом лизинга после расторжения договора, исходя из условий договора.

Конкурсному управляющему ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" было предложено представить пояснения относительно местонахождения предмета лизинга, а также выразить правовую позицию относительно требования кредитора о включении в реестр требований кредитора задолженности за пользование (аренду) предметом лизинга за период после расторжения договора, возможности определения размера задолженности за указанный период, исходя из среднего ежемесячного арендного платежа, указываемого кредитором в соответствии с условиями договора в размере 185 082 руб. 22 коп. в месяц, в случае наличия возражений относительно расчета, представленного кредитором, представить мотивированный контррасчет с доказательствами заблаговременного направления кредитору.

07.09.2020 посредством системы документов в электронном виде "Мой арбитр" от ООО "ЛК "СТОУН-XXI" поступили письменные пояснения, из которых следует, что основания для установления сальдо встречных обязательств отсутствовали, ввиду чего представление расчета сальдо взаимных обязательств не представляется возможным.

ООО "ЛК "СТОУН-XXI" заявило ходатайство рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 01.10.2020.

Лицам, участвующим в рассмотрении настоящего обособленного спора было предложено представить в материалы дела договор купли-продажи N КП26035 от 17.06.2015 (приобретение полуприцепа цистерны), также представить пояснения относительно наличия правовых оснований правовое обоснование начисления задолженности за период пользования предметом лизинга после расторжения договора, исходя из условий договора (то есть с включением выкупной стоимости в ежемесячные платежи).

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "ЮГРАТРАНССЕРВИС" также предлагалось представить пояснения относительно местонахождения предмета лизинга, а также выразить правовую позицию относительно требования кредитора о включении в реестр требований кредитора задолженности за пользование (аренду) предметом лизинга за период после расторжения договора, возможности определения размера задолженности за указанный период, исходя из среднего ежемесячного арендного платежа, указываемого кредитором в соответствии с условиями договора в размере 185 082 руб. 22 коп. в месяц, в случае наличия возражений относительно расчета, представленного кредитором, представить мотивированный контррасчет с доказательствами заблаговременного направления кредитору.

25.09.2020 от конкурсного управляющего ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" Мартынова К.А. поступили письменные пояснения, из которых следует, что местонахождение предмета лизинга не установлено. Также полагает, что требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности за пользование (аренду) предметом лизинга за период после расторжения договора из расчета 185 082 руб. 22 коп. в месяц (средний ежемесячный арендный платеж, указываемый кредитором в соответствии с условиями договора лизинга) является необоснованным, так лизинговые платежи включают в себя плату за пользование предметом лизинга и выкупную цену предмета лизинга. Поскольку понятия "арендная плата" и "лизинговый платеж" не тождественны, взыскание с лизингополучателя платы за пользование имуществом в размере лизинговых платежей повлечет за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, следовательно, кредитор не вправе требовать арендную плату в размере лизинговых платежей.

29.09.2020 от ООО "ЛК "СТОУН-XXI" поступили пояснения, согласно которым для установления встречных обязательств необходимо как установление рыночной стоимости предмета лизинга и срока использования имущества, так и прекращение обязанности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей, возврат предмета лизинга, однако в настоящее случае доказательств предмета лизинга лизингодателю по договору N Л26035 от 17.06.2015 суду не представлен. Таким образом, полагает, что при определении размера ежемесячного платежа за несвоевременный возврат имущества после расторжения договора и несвоевременный возврат предмета лизинга необходимо исходить из общей суммы стоимости имущества по договору (6 477 877,86), разделенной на количество месяцев срока действия договора (35). ООО "ЛК "СТОУН-XXI" также изложено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии его представителя.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ была осуществлена замена судьи Смольниковой М.В. на судью Брежневу О.Ю., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, письменные пояснения, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.05.2020 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Данная позиция нашла отражение в определении Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 308-ЭС16-2411, из которого следует, что проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований ст. 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и "дружественного" кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 по делу N 301-ЭС17-4784).

Соответственно, в данном обособленном споре, при предъявлении настоящих требований о включении в реестр требований кредиторов должника именно ООО "ЛК "СТОУН-XXI" следует доказать действительность наличия у должника перед ним спорной задолженности, представив суду надлежащие доказательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ЛК "СТОУН-XXI" (лизингодатель) и ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Л26035 от 17.06.2015, по условиям которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю на условиях договора во временное владение и пользование за оговоренную пунктом 3.2 договора плату транспортное средство - Полуприцеп цистерна STOKOEA OPL 38-3/FUE (далее ТС) комплектностью согласно спецификации (Приложение N 1), приобретенное лизингодателем в соответствии с выбором лизингополучателя в собственность у ООО "ИПАРАВТО" (продавец) на условиях договора купли-продажи N КП26035 от 17.06.2015, заключенного между лизингодателем и продавцом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата по договору осуществляется лизингополучателем в сумме и в сроки, установленные Графиком порядка расчетов (Приложение N 2), прилагаемые к договору и являющимся его неотъемлемой частью.

Лизинговые платежи установлены Графиком лизинговых платежей (Приложение N 3), прилагаемым к Договору и являющимся его неотъемлемой частью и составляют за весь период пользования ТС, согласно пункту 4.1 договора:

Без учета НДС: 5 405 560 рублей,

НДС (18 %): 973 000 рублей 80 копеек,

Всего с НДС: 6 378 560 рублей 80 копеек вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования ТС.

График лизинговых платежей устанавливает экономически обоснованную стоимость лизинговой услуги за каждый месяц, при этом стоимость услуг за месяц определяется исходя из величины затрат лизингодателя и его дохода (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 4.1 договора срок лизинга устанавливается сторонами 35 (Тридцать пять) месяцев с даты начала лизинга ТС, при этом каждый неполный месяц эксплуатации ТС считается полным календарным месяцем.

6.1 Переход права собственности на ТС к Лизингополучателю оформляется Сторонами договором купли-продажи по истечении срока действия Договора указанного в пункте 4.1 при условии выплаты Лизингополучателем Лизингодателю в полном объеме всех лизинговых и иных платежей предусмотренных договором, исполнения других обязательств по договору, а также погашения просроченной задолженности по другим договорам лизинга, заключенным между сторонами и действующим на момент истечения срока действия договора.

Выкупная цена ТС, указываемая в договоре купли-продажи, составляет 111 000 рублей, в том числе НДС.

Дополнительным соглашением N 2 от 04.05.2016 к договору лизинга N Л26035 от 20.07.2016 стороны приняли новую редакцию следующих пунктов договора лизинга:

3.2 Лизинговые платежи установлены Графиком лизинговых платежей (Приложение N 3), прилагаемым к Договору и являющимся его неотъемлемой частью и составляют за весь период пользования ТС, согласно пункту 4.1 договора:

без учета НДС: 5 489 727 рублей 02 копейки,

НДС (18 %): 988 150 рублей 84 копейки,

Всего с НДС: 6 477 877 рублей 86 копеек вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования ТС.

График лизинговых платежей устанавливает экономически обоснованную стоимость лизинговой услуги за каждый месяц, при этом стоимость услуг за месяц определяется исходя из величины затрат лизингодателя и его дохода.

6.1 Переход права собственности на ТС к Лизингополучателю оформляется Сторонами договором купли-продажи по истечении срока действия Договора указанного в пункте 4.1 при условии выплаты Лизингополучателем Лизингодателю в полном объеме всех лизинговых и иных платежей предусмотренных договором, исполнения других обязательств по договору, а также погашения просроченной задолженности по другим договорам лизинга, заключенным между сторонами и действующим на момент истечения срока действия договора.

Выкупная цена ТС, указываемая в договоре купли-продажи, составляет 149 005 рублей, в том числе НДС 18 %.

Принимая во внимание вышеизложенное, сторонами согласован новый график порядка расчетов по договору лизинга (том 5 л.д. 14-15).

Вместе с тем, с октября 2017 года лизинговые платежи не поступали.

По утверждению кредитора, общая сумма задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга составила 1 070 712 руб. 78 коп.

15.01.2019 истцом была направлена претензия за исх. N ОЛД-8401 от 28.12.2018 о расторжении договора лизинга и с требованием об уплате задолженности и возврате предмета лизинга.

Поскольку ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" допустил существенное нарушение условий договора, а также не исполнил требования, указанные в претензии, направленной в адрес ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" 15.01.2019, ООО "ЛК "СТОУН-XXI" обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованием к ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" о расторжении договора N Л26035 от 17.06.2015, об изъятии предмета лизинга, о взыскании 25 016 руб. расходов на представителя.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019 по делу N А40-57502/19-112-540 расторгнут договор лизинга NЛ26035 от 17.06.2015, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС".

Определено изъять у ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" и передать ООО ""СТОУН-XXI" полуприцеп цистерна STOKOЕA OPL 38-3/FUE (VIN YA93SB19BF1191362, год выпуска 2015, цвет оранжевый)

С ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" в пользу ООО "СТОУН-XXI" взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 25 016 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Вместе с тем, должник образовавшуюся задолженность не погасил, ввиду чего кредитор обратился с настоящим заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС".

По расчету кредитора задолженность должника составила 2 736 452 руб. 76 коп., из которых:

- 1 070 712 руб. 78 коп. - сумма основной задолженности по лизинговым платежам, из расчета 6 477 877,86 (общая сумма договора лизинга) - 5 407 165,08 (общая сумма платежей);

- 1 665 739 руб. 98 коп. - сумма задолженности по платежам за несвоевременный возврат имущества, из расчета 185 082 руб. 22 коп. (средний ежемесячный арендный платеж 6 477 877,86 / 35 месяцев) * 9 месяцев (с июня 2018 года по февраль 2019 года).

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела должником представлены доказательства (платежные поручения) перечисления лизинговых платежей в пользу кредитора на общую сумму 6 068 540 руб. 17 коп., ввиду чего сумма основной задолженности по лизинговым платежам, подлежащая включению в реестр требований кредиторов должника, составляет 409 337 руб. 69 коп.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия судей приходит к следующим выводам.

По положениям статьи 606 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу статьи 625 ГК РФ к отдельным видам договоров аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (в том числе, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами ГК РФ об этих договорах.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно статье 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Применительно к рассматриваемому спору, согласно представленным кредитором расчетам, за период действия договора лизинга должник исполнил обязательства по уплате лизинговых платежей на сумму 5 407 165 руб. 08 коп. из 6 477 877 руб. 86 коп. (с учетом дополнительного соглашения от N 2 от 04.05.2016)., исходя из чего сумма основной задолженности по лизинговым платежам, заявленная ООО "ЛК "СТОУН-XXI", составила 1 070 712 руб. 78 коп.

Вместе с тем, ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" представило отзыв с копиями платежных поручений, согласно которым обязательства по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N Л26035 от 17.06.2020 исполнены на сумму 6 068 540 руб. 17 коп., что подтверждается платёжными поручениями:

- N 001771 от 07.07.2015 на сумму 1 350 000 руб. 24 коп.;

- N 80 от 31.08.2015 на сумму 149 338 руб. 44 коп.;

- N 189 от 16.10.2015 на сумму 149 338 руб. 44 коп.;

- N 267 от 16.11.2015 на сумму 149 338 руб. 44 коп.;

- N 417 от 31.12.2015 на сумму 149 338 руб. 44 коп.;

- N 483 от 31.01.2016 на сумму 149 338 руб. 44 коп.;

- N 549 от 24.02.2016 на сумму 149 338 руб. 44 коп.;

- N 643 от 29.03.2016 на сумму 149 338 руб. 44 коп.;

- N 719 от 26.04.2016 на сумму 149 338 руб. 44 коп.;

- N 769 от 25.05.2016 на сумму 235 713 руб. 53 коп.;

- N 847 от 27.06.2016 на сумму 45 802 руб.;

- N 907 от 15.07.2016 на сумму 44 802 руб.;

- N 1034 от 16.08.2016 на сумму 44 802 руб.;

- N 1208 от 13.10.2016 на сумму 132 412 руб. 69 коп.;

- N 1277 от 07.11.2016 на сумму 132 412 руб. 69 коп.;

- N 1340 от 25.11.2016 на сумму 132 412 руб. 69 коп.;

- N 1412 от 19.12.2016 на сумму 66 206 руб. 34 коп.;

- N 37 от 17.01.2017 на сумму 152 301 руб. 42 коп.;

- N 176 от 27.02.2017 на сумму 75 000 руб.;

- N 2 от 27.04.2017 на сумму 900 460 руб.;

- N 160 от 07.09.2017 на сумму 300 000 руб.;

- N 296 от 14.12.2017 на сумму 761 507 руб. 05 коп.;

- N 120 от 14.05.2018 на сумму 250 000 руб.;

- N 109 от 14.05.2018 на сумму 200 000 руб.;

- N 111 от 15.05.2018 на сумму 50 000 руб.

Итого, общая сумма платежей, произведенная за ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" ООО "ГазТрансГрупп" за предмет лизинга составила 6 068 540 руб. 17 коп., что по существу подателем жалобы не оспорено.

ООО "ЛК "СТОУН-XXI" в апелляционной жалобе не представило доказательств, что сумма в размере 6 068 540 руб. 17 коп. не была уплачена по договору, какие-либо платежные поручения под сомнение кредиторам поставлены не были.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о включении в реестр суммы основной задолженности по лизинговым платежам в размере 409 337 руб. 69 коп. (6 477 877 руб. 86 коп. - 6 068 540 руб. 17 коп.) не могут быть признаны необоснованными, поскольку общая сумма задолженности по договору лизинга на дату окончания договора 01.06.2018 составила 409 337 руб. 69 коп. В указанной части доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неподтвержденные какими-либо объективными и достоверными доказательствами.

Относительно заявленной кредитором ко включению в реестр должника суммы задолженности по платежам за несвоевременный возврат имущества, апелляционная коллегия отмечает следующее.

Заключенный договор относится к договорам выкупного лизинга согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления N 17, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Из этого следует, что содержание правоспособности лизингополучателя, заключившего договор выкупного лизинга и преследующего цель приобретения имущества в собственность, имеет свои особенности и не должно отождествляться с общим правовым положением арендатора (на которое указано в пункте 18 постановления Пленума ВС РФ от 26.12.2017 N 58), не имеющего такой цели и не претендующего на получение предмета аренды в собственность.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю) (пункт 4 Постановления N 17).

В настоящем случае, согласно пояснениям участвующих в деле лиц, местонахождение предмета лизинга неизвестно, акта приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя к лизингодателю после вынесения решения Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019 по делу N А40-57502/19-112-540 о расторжении договора лизинга N Л26035 от 17.06.2015 и изъятии у должника полуприцепа цистерна STOKOEA OPL 38-3/FUE (VIN YA93SB19BF119162, год выпуска 2015, цвет оранжевый) не имеется.

Таким образом, вопрос о несоответствии выкупной стоимости предмета лизинга определенной сторонами при заключении договора его фактической остаточной стоимости при рассмотрении дела судом не рассматривался, поскольку на момент рассмотрения дела предмет лизинга ответчиком истцу не возвращен, оснований для определения сальдо взаимных обязательств (в порядке, установленном в соответствии с Постановлением N 17) не имеется.

Между тем после окончания действия договора лизинга (задолженность по которому определена судом выше) должник продолжал использовать предмет лизинга. Определяя размер неосновательного обогащения в размере 1 665 739 руб. 98 коп., кредитор берет за основу средний ежемесячный арендный платеж (185 082 руб. 22 коп.), который включает в себя, в том числе сумму выкупного платежа.

Учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 1, 3, 4 Постановления N 17), лизинговые платежи включают в себя не только размер финансирования, размер финансирования (закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.), но выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Из материалов дела следует и установлено судом, во исполнение условий договора лизинга N Л26035 от 17.06.2015 должником подлежали перечислению лизинговые платежи, а также выкупная цена предмета лизинга, что подтверждается согласованным сторонами графиком лизинговых платежей и не оспаривается подателем жалобы.

Ответчиком не исполнены обязательства по договору лизинга в связи с чем договор расторгнут в судебном порядке в соответствии с условиями договора и требованиями статьи 450 ГК РФ. Поскольку после расторжения указанного договора ответчик не приобрел право собственности на предмет лизинга, однако и не возвратил кредитору, то основания для применения при исчислении суммы задолженности, образовавшейся за период после окончания срока договора лизинга, среднемесячного арендного платежа по договору лизингу из расчета первоначальной стоимости арендных платежей, в том числе, включающих в себя выкупную стоимость имущества, является неправомерным.

При ином подходе на стороне истца имело бы место неосновательное обогащение (статья 1102 ГК РФ).

Подателем жалобы не оспаривается, что действительная выкупная стоимость предмета лизинга вошла в состав лизинговых платежей в соответствии с условиями договора лизинга. Однако с учетом окончания срока договора, его расторжения и взыскания с должника полной стоимости по договору лизинга, при исчислении суммы задолженности, образовавшейся за последующий после окончания срока договора период времени при определении размера неосновательного обогащения, определяемого исходя из размера арендной платы за пользование предметом лизинга, необходимо исключить сумму выкупной стоимости, равную сумме, установленной в договоре купле-продаже N КП26035 от 17.06.2015 (приложен к письменные пояснениям кредитора, представленным 29.09.2020 посредством системы подачи документа в электронном виде "Мой арбитр"), а именно 4 500 000 руб. Согласно расчета, произведённого судом апелляционной инстанции, подлежащая включению в реестр требований кредиторов сумма задолженности за несвоевременный возврат предмета лизинга составляет 508 597 руб. 16 коп.:

6 477 877 руб. 86 коп. (общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга) - 4 500 000 руб. (стоимость имущества по договору купли-продажи) = 1 977 877 руб. 86 коп. (сумма арендных платежей без учета выкупной стоимости имущества),

1 977 877 руб. 86 коп. / 35 месяцев (количество платежей по договору лизинга) = 56 510 руб. 79 коп. (средний ежемесячный платеж по договору лизинга за вычетом выкупной стоимости предмета лизинга),

56 510 руб. 79 коп. * 9 месяцев (за период с июня 2018 года по февраль 2019 года - с даты окончания договора и невозврата предмета лизинга до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве) = 508 597 руб. 16 коп.

При таких обстоятельствах, требования ООО "ЛК "СТОУН-XXI" на сумму 508 597 руб. 16 коп. также подлежали признанию обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов - неосновательное обогащение должника, возникшее в связи с невозвратом предмета лизинга после окончания договора.

Итого общая сумма задолженности ООО "ЛК "СТОУН-XXI", подлежащая включению в реестр требований кредиторов ООО "ЮГРАТРАНССЕРВИС" составляет 917 934 руб. 85 коп. (409 337,69 + 508 597,16).

Доказательств, подтверждающих обратное, в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, участвующими в деле лицами не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, являются основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Учитывая ранее установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ) и частичного удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ЛК "СТОУН-XXI".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5590/2020) общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СТОУН-XXI" удовлетворить частично. Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре от 20 мая 2020 года по делу N А75-4099/2019 изменить.

С учетом изменений резолютивную часть судебного акта изложить следующим образом:

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЮГРАТРАНССЕРВИС" требование общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СТОУН-XXI" в составе кредиторов третьей очереди в размере 917 934 руб. 85 коп.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

В оставшейся части определение Арбитражного суда Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре от 20 мая 2020 года по делу N А75-4099/2019 (судья Козицкая И.А.) оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5590/2020) общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СТОУН-XXI" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

О.Ю. Брежнева О.В. Зорина