Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 09АП-41579/20 по делу N А40-57750/2018

г. Москва

09 октября 2020 г.

Дело N А40-57750/18

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей Р.Г. Нагаева, В.С. Гарипова

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника - Картошовой И.А. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2020 года по делу N А40-57750/18, принятое судьей Е.А. Пахомовым,

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной последовательной цепочки сделок - договора купли-продажи транспортного средства (Toyota Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN) JTMCV02J904179314 от 07.06.2018, заключенного между ООО "ИПОС" и Прониным М.С., соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.12.2018, заключенного между Прониным М.С. и ООО "СП БИЗНЕС КАР", и применении последствий недействительности сделок

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ИПОС"

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "ИПОС"- Карташова Н.А. дов от 27.07.2020

от ООО "СП БИЗНЕС КАР" - Щилец А.В. дов от 31.12.19

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 г. ООО "ИПОС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Карташова Ирина Александровна (111675, г. Москва, ул. Лухмановская, д. 13, кв.37, 38).

Сообщение о данном факте опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 242 от 29.12.2018 г., стр. 36.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020 г. отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника - Карташова И.А. признании недействительной последовательной цепочки сделок - договора купли-продажи транспортного средства (Toyota Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN) JTMCV02J904179314 от 07.06.2018, заключенного между ООО "ИПОС" и Прониным М.С., соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.12.2018 заключенного между Прониным М.С. и ООО "СП БИЗНЕС КАР" и применении последствий недействительности сделок, с ООО "ИПОС" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий должника - Картошова И.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила оспариваемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводами суда.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "СП БИЗНЕС КАР" возражал против признания недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.12.2018 г.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Как следует из материалов дела, между должником и Прониным М.С. заключен договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 200 (VIN JTMCV02J904179314) от 07.06.2018 г., цена договора составила 500 000 руб.

Также, между ООО "СП БИЗНЕС КАР" (далее - Третье лицо, Общество, Покупатель) и Прониным Михаилом Сергеевичем (далее - Ответчик, Продавец) был заключен Договор купли-продажи автомобиля N DBI1800423 от 21.12.2018 г. (далее - Договор), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль Toyota Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN) JTMCV02J904179314 (далее -Автомобиль). Стороны согласовали стоимость Автомобиля в размере 3 260 000 (три миллиона двести шестьдесят тысяч) рублей.

21 декабря 2018 года между ООО "СП БИЗНЕС КАР" и Прониным М.С. было подписано Соглашение о зачете встречных однородных требований (далее - Соглашение), согласно которому Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по договору N DBI1800423 от 21.12.2018 г. и по договору N BN18000667 от 19.12.2018 г. на сумму 3 260 000 (три миллиона двести шестьдесят тысяч) рублей.

В соответствии с п. 2.2 Договора факт передачи Товара подтверждается путем подписания Сторонами Акта приема-передачи Товара.

Согласно Акту приема-передачи Автомобиль был передан ООО "СП БИЗНЕС КАР" 21 декабря 2018 г.

Таким образом, ООО "СП БИЗНЕС КАР" стало собственником Автомобиля 21 декабря 2018 г. Согласно п. 1.3 Договора Ответчик гарантировал и подтверждал, что Автомобиль являлся собственностью Продавца, Автомобиль не обременен правами третьих лиц, не находился в залоге, под арестом, в розыске, не являлся предметом спора, а номера номерных агрегатов Товара оригинальные и не подвергались изменениям и/или прочим воздействиям, не имеют повреждений, а также иных следов воздействия или изменения.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, ссылался на безвозмездное отчуждение.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительной последовательной цепочки сделок, исходил из отсутствия представления надлежащих доказательств, которые свидетельствовали бы, что имущество выбыло помимо воли ООО "ИПОС", а также указал на недоказанность аффилированности участников спорных сделок, наличие конечной, противоправной цели спорных сделок, совершение сделок в короткий период времени, совершение цепочки сделок в отношении одного лица.

Кроме того, Арбитражный суд города Москвы отметил, что ООО "СП БИЗНЕС КАР" приобрело транспортное средство у Пронина М.С. на возмездных основаниях.

К тому же, суд первой инстанции установил, что ООО "ИПОС" не является стороной Соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.12.2018, заключенного между Прониным М.С. и ООО "СП БИЗНЕС КАР", в связи с чем, применение последствий недействительности сделок к Соглашению в виде обязания ООО "СП БИЗНЕС КАР" возвратить в конкурсную массу ООО "ИПОС" сумму в размере 3 260 000 рублей противоречит нормам гражданского законодательства.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат установлению следующие обстоятельства: имело ли место совершение сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (или после указанного обстоятельства) и имело ли место наличие неравноценного встречного исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2018 г. заявление ООО ФИРМА "ВОДОКОМФОРТ" принято к производству и возбуждено производство по делу N А40-57750/18-129-48Б.

Оспариваемый договор купли-продажи совершен 07.06.2018, то есть после возбуждения дела о банкротстве ООО "ИПОС".

Как указывалось ранее, цена договора от 07.06.2018 составила 500 000 руб.

Однако, исходя из выписок по расчетным счетам оплата по спорному договору не поступала.

Таким образом, отчуждение транспортного средства было осуществлено безвозмездно.

На момент заключения спорной сделки генеральным директором ООО "ИПОС" являлся Пронин Павел Михайлович, который является сыном покупателя автомобиля Пронина Михаила Сергеевича.

Указанное свидетельствует, что спорная сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Кроме того, материалами дела подтверждается факт дальнейшей реализации транспортного средства ООО "СП "Бизнес Кар" по цене 3 260 000 руб.

Так, Прониным М.С. ранее была представлена копия договора купли-продажи иного транспортного средства, заключенного между Прониным М.С. и ООО "СП "Бизнес Кар".

Согласно условиям данного договора, в счет части оплаты имущества ООО "СП "Бизнес Кар" принято спорное транспортное средство в trade-in по стоимости 3 260 000 руб., заключено соглашение о зачете встречных однородных требований.

Исходя из вышеизложенного, договор купли-продажи от 07.06.2018 г. совершен в период подозрительности и при неравноценном встречном исполнении.

Довод конкурсного управляющего относительно получения ООО "СП "Бизнес Кар"денежных средств за счет имущества должника апелляционный суд считает несостоятельным.

Как верно указано в обжалуемом определении, при приобретении автомобиля ООО "СП "Бизнес Кар" осуществило его проверку на нахождение в розыске, залоге, а также на наличие ограничений. По результатам проверки каких-либо ограничений или обременении выявлено не было.

Также, Прониным М.С. был предоставлен оригинал ПТС, в котором было указано, что он является собственником Автомобиля с 07.06.2018 года. В ПТС имелась отметка о постановке Автомобиля 15.09.2018 года на регистрационный учет в органах ГИБДД, что подтверждало законность владения Прониным М.С. спорным Автомобилем.

Договор купли-продажи от 07.06.2018 года Прониным М.С. предоставлен не был. Оснований у ООО "СП "Бизнес Кар" истребовать вышеуказанный договор отсутствовали, поскольку продавцом были предоставлены иные документы, подтверждающие право собственности.

Согласно п. 37 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума N 10/22) в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

21 декабря 2018 года между ООО "СП "Бизнес Кар" и Прониным М.С. было подписано Соглашение о зачете встречных однородных требований (далее - Соглашение), согласно которому Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по договору N DBI1800423 от 21.12.2018 г. и по договору N BN18000667 от 19.12.2018 г. на сумму 3 260 000 (три миллиона двести шестьдесят тысяч) рублей.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 2.2 Договора факт передачи Товара подтверждается путем подписания Сторонами Акта приема-передачи Товара.

Согласно Акту приема-передачи Автомобиль был передан ООО "СП БИЗНЕС КАР" 21 декабря 2018 г.

Таким образом, ООО "СП "Бизнес Кар" стало собственником автомобиля 21 декабря 2018 г.

Согласно п. 1.3 Договора Ответчик гарантировал и подтверждал, что автомобиль являлся собственностью Продавца, автомобиль не обременен правами третьих лиц, не находился в залоге, под арестом, в розыске, не являлся предметом спора, а номера номерных агрегатов Товара оригинальные и не подвергались изменениям и/или прочим воздействиям, не имеют повреждений, а также иных следов воздействия или изменения.

Следовательно, Арбитражный суд города Москвы пришел к правомерному выводу о том, что ООО "СП "Бизнес Кар" приобрело Автомобиль у Пронина М.С. на возмездных основаниях.

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума N 10/22 ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Заключенный Договор купли-продажи автомобиля между ООО "СП "Бизнес Кар" и Прониным М.С. отвечает всем признакам действительной сделки, а именно: имелось волеизъявление сторон сделки, а также все обязательства, предусмотренные договором, были исполнены сторонами в полном объеме.

Доводы апеллянта о том, что ООО "СП БИЗНЕС КАР" проверяя сделку, а также основания приобретения транспортного средства Прониным М.С. у ООО "ИПОС" не могло не знать, что на момент отчуждения имущества в отношении ООО "ИПОС" было возбуждено производство по делу о банкротстве и что имущество было реализовано Пронину М.С. по существенно заниженной цене 500 000 рублей, является несостоятельными и не подтверждаются материалами дела.

Так, ООО "СП БИЗНЕС КАР" при заключении сделки с Прониным М.С. по купле-продаже Автомобиля получило следующие документы: Паспорт транспортного средства (ПТС), Свидетельство о регистрации транспортного средства (СТС).

В соответствии с действующим законодательством предоставление договора купли-продажи на основании, которого у предыдущего владельца возникло право собственности на автомобиль, не требуется в случае, если указанный Автомобиль был поставлен на регистрационный учет в органах ГИБДД (п. 15.4.1. Приказа МВД России от 07.08.2013 N 605).

Таким образом, ООО "СП БИЗНЕС КАР" не могло узнать о том, что спорный автомобиль был реализован Пронину М.С. по существенно заниженной цене.

Учитывая вышеизложенное судебная коллегия считает необходимым признать недействительным - договор купли-продажи транспортного средства (Toyota Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN) JTMCV02J904179314 от 07.06.2018, заключенный между ООО "ИПОС" и Прониным М.С., и применить последствия недействительности в виде взыскания с Пронина М.С. в пользу ООО "ИПОС" денежных средств в размере 3 260 000 руб., а определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2020 подлежит отмене.

Судебные расходы распределяются судом апелляционной инстанции в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2020 года по делу N А40-57750/18 отменить.

Признать недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства (Toyota Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN) JTMCV02J904179314 от 07.06.2018, заключенный между ООО "ИПОС" и Прониным М.С.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Пронина М.С. в пользу ООО "ИПОС" денежные средства в размере 3 260 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Р.Г. Нагаев В.С. Гарипов