Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2020 г. N 01АП-2996/17 по делу N А79-2989/2016

город Владимир

7 октября 2020 г.

Дело N А79-2989/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 октября 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Иванова Сергея Станиславовича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 10.07.2020 по делу N А79-2989/2016, по заявлению конкурсного управляющего коллективного хозяйства "Пучах" (ИНН 2119000587, ОГРН 1022102631682) Филиппова Сергея Николаевича об утверждении мирового соглашения,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) коллективного хозяйства "Пучах" (далее - Общество) в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии обратился конкурсный управляющий Общества Филиппов Сергей Николаевич (далее - конкурсный управляющий) с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии определением от 10.07.2020 отказал конкурсному управляющему в утверждении мирового соглашения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор Иванов Сергей Станиславович обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель указывает на отсутствие у суда первой инстанции оснований для отказа в удовлетворения заявления конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения. При этом заявитель апелляционной жалобы отмечает, что имеющаяся у должника задолженность по НДФЛ и страховым взносам на обязательное пенсионное страхование является текущей и в соответствии с пунктом 14 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор от 20.12.2016), не подлежит исполнению в режиме, установленном для удовлетворения требований о выплате заработной платы.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор Брусов Д.В. заявили ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 31.10.2017 (резолютивная часть объявлена 24.10.2017) должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Филиппов Сергей Николаевич.

По инициативе конкурсного кредитора - Айсына Рафиса Гильметдиновича 12.05.2020 состоялось повторное собрание кредиторов Общества с повесткой дня, состоящей из трех вопросов:

- утверждение мирового соглашения в новой редакции в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества;

- отчет конкурсного управляющего Общества о ходе конкурсного производства;

- определить кандидатуру представителя залогового кредитора Айсына Р.Г. - Владимирова Артема Анатольевича, действующего на основании доверенности от 26.07.2017, из числа конкурсных кредиторов для подписания мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества.

На данном собрании кредиторов в форме заочного голосования приняли участие следующие кредиторы: общество с ограниченной ответственностью "МастерОК" (30,82 процентов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов); Айсын Р.Г. (34/84 процента от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов); Иванов Сергей Станиславович (2,21 процентов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов); акционерное общество "Чувашское" по племенной работе (0,06 процента от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов); федеральное государственное учреждение "Российской сельскохозяйственный центр" (0,16 процента от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов).

По результатам голосования по первому вопросу повестки дня, 68,09 процентов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включая залогового кредитора, проголосовали за принятие решения "Утвердить мировое соглашение в новой редакции в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества; против - 0,00 процентов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, в соответствии с реестром требований кредиторов.

По второму принято решение: "Отчет конкурсного управляющего принять к сведению", за которое проголосовали 100 процентов от числа голосов кредиторов, участвующих на собрании.

По третьему вопросу повестки дня принято решение: "Определить кандидатуру представителя залогового кредитора Айсына Р.Г. - Владимирова Артема Анатольевича, действующего на основании доверенности от 26.07.2017, из числа конкурсных кредиторов для подписания мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества, за которое проголосовали 68,09 процентов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, в соответствии с реестром требований кредиторов".

С учетом названного решения собрания кредиторов по второму вопросу повестки дня, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве Общества.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 138 и статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону. Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аналогичные правила содержатся также в части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Условия мирового соглашения для кредиторов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

В пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных данным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законами и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (статья 160 Закона о банкротстве).

Из пункта 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" следует, что кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами. Мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры.

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, установлено, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150, 156 Закона о банкротстве).

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

При рассмотрении данного спора судом установлено, что 12.05.2020 состоялось собрание кредиторов Общества, на котором приняты решения о заключении мирового соглашения.

Исследовав обоснованность заключения мирового соглашения, суд первой инстанции правомерно установил, что согласно реестру требований кредиторов должника и отчета конкурсного управляющего по состоянию на 25.06.2020, задолженность перед конкурсными кредиторами второй очереди составляла 288 614 руб. 87 коп., произведено погашение в размере 254 580 руб. 24 коп. (88,2 процента); непогашенная задолженность по второй очереди перед Ивановым С.С. составляет 34 034 руб. 63 коп.; с учетом погашения задолженности по второй очереди, непогашенная сумма требований, в том числе учтенных за реестром, составляет 39 331 302 руб. 40 коп.; по состоянию на 25.06.2020 непогашенная сумма текущих платежей составляет: первая очередь - 1 078 520 руб. 02 коп.; вторая очередь - 661 890 руб. 05 коп. (задолженность по НДФЛ и страховым взносам на обязательное пенсионное страхование); третья очередь - 1 905 316 руб. 12 коп.; четвертая очередь - 252 260 руб. 40 коп.; пятая очередь - 9 047 144 руб. 38 коп., в том числе 817 092 руб. 86 коп. (оплата задолженности по текущим налогам и обязательным платежам, штраф).

Таким образом, судом установлено, что у Общества имеются неисполненные обязательства по обязательным платежам второй очереди текущих платежей в размере 865 431 руб. 74 коп., в том числе: 196 941 руб. 69 коп. - налог на доходы физических лиц; 668 490 руб. 05 коп. - страховые взносы на обязательное пенсионное страхование.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлены доказательства, однозначно свидетельствующие, что задолженность по указанным обязательствам составляет только 661 890 руб. 05 коп., которая отражена в мировом соглашении, а также не раскрыл, что в пятую очередь текущих платежей им выключены только иные налоги, а также финансовые санкции.

Таким образом, мировое соглашение не направлено на оптимально удовлетворение требований кредиторов должника.

Суд второй инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции относительно того, что мировое соглашение также противоречит пункту 1 статьи 160 Закона о банкротстве, поскольку имеется задолженность по налогу на доходы физических лиц и страховые взносы на обязательное пенсионное страхование. При этом суд, верно, установил, что требования об уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налога на доходы физических лиц подлежат удовлетворению в режиме, установленном для удовлетворения требований о выплате заработной платы (пункт 14 Обзора судебной практики, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 и пункт 41.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и ответ на вопрос 2 раздела "Разъяснения по вопросам, возникающим в судебном практике" Обзора от 12.07.2017).

Довод заявителя жалобы о несогласии с данным выводов суда первой инстанции, необоснован, противоречит, упомянутым разъяснениям.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, с учетом доводов и возражений сторон, принимая во внимание, что наличие текущих платежей должника в размере 12 945 130 руб. 97 коп., без учета непогашенной реестровой задолженности в сумме 39 331 302 руб. 40 коп., сроки исполнения обязательств перед кредиторами; производственно-финансовый план отражает не все расходы (в том числе на закупку сырья и материалов, предстоящее строительство, расчеты за корма), а также фактическое прекращение деятельности должника, доказанность отсутствия реальной возможности восстановления платежеспособности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что мировое соглашение экономически необоснованно и не направлено на восстановление платежеспособности должника, что противоречит смыслу и целям мирового соглашения, как реабилитационной процедуры и является безусловным основанием для отказа в его утверждении.

При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае не установлена экономическая обоснованность представленного соглашения и возможности исполнения должником его условий.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в силу пункта 2 статьи 161 Закона о банкротстве, вынесения судом первой инстанции определения об отказе в утверждении мирового соглашения не препятствует заключению нового мирового соглашения.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены доводы заявителя жалобы и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 10.07.2020 по делу N А79-2989/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Иванова Сергея Станиславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис