Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. N 09АП-87088/23 по делу N А40-173089/2023

г. Москва

01 февраля 2024 г.

Дело N А40-173089/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Гузеевой О.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Панченко Дмитрия Валериевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "01" ноября 2023 г.

по делу N А40-173089/2023, принятое судьёй В.А. Лаптевым

по иску ООО "Подарочные Коробки" в лице участника Правосудько Владимира Николаевича (ИНН 7733309709, ОГРН 5167746424038)

к Панченко Дмитрию Валериевичу

о взыскании суммы убытков

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Дмитриева О.В. по доверенности от 07.07.2022;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Подарочные Коробки" в лице участника Правосудько Владимира Николаевича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Панченко Дмитрию Валериевичу (далее - ответчик) о взыскании 1 000 000 руб. убытков.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что в материалы дела не представлены доказательства оплаты уплаты административного штрафа.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Истец в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

ООО "Подарочные коробки" является коммерческой организацией, зарегистрированной 09.12.2016, участниками которой в равных долях (50 %) являются Панченко Дмитрий Валериевич и Правосудько Владимир Николаевич.

Единоличным исполнительным органом общества с 09.12.2016 до 12.07.2023 являлся Панченко Дмитрий Валерьевич.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Истец утверждает, что Панченко Дмитрий Валерьевич, как директор ООО "Подарочные коробки", дважды нарушил положения статей 8, 35, 36, 37, 45, 50 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем, общество понесло убытки, в размере 1 000 000 руб.

Указанный штраф ООО "Подарочные коробки" в настоящее время не оплатило.

В рамках дел об административных правонарушениях по делу 5-1310/2022, 05-1311/2022, 5-412/2023, 5-413/2023 мировым судом 392 судебного участка города Москвы района отрадное установлена вина Панченко Дмитрия Валерьевича, как директора общества в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, с указанием на то, что в нарушение порядка, установленного пунктом 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, Панченко Дмитрий Валерьевич, будучи исполнительным органом ООО "Подарочные коробки", осуществляющим функции исполнительного органа общества, надлежащим образом не организовывал собрания общества (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 62, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований, являются: факт причинения убытков и размер убытков, недобросовестное или неразумное поведение генерального директора Общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между недобросовестным и (или) неразумным поведением генерального директора Общества при исполнении своих обязанностей и причиненными убытками.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Ответчик не опроверг указанные обстоятельства, подтвержденных доводом об обстоятельствах исключающих его вину не представлено, доказательств отмены постановлений, которыми установлены его вина, не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 и 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

При настоящих обстоятельствах дела, истцу необходимо доказать виновные действия (бездействия) в пределах недобросовестности и неразумности ответчика в качестве генерального директора общества, факт злоупотребления своими правами, взаимосвязь между виновными (недобросовестными и/или неразумными) действиями ответчика и причиненными убытками обществу.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Из абзацев 3, 4 пунктов 1 и п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" следует, что обращаясь с таким иском, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица и наличие у юридического лица убытков, вызванных действиями (бездействием) директора.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска.

Требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя также правомерно удовлетворено в заявленном размере, в силу доказанности и обоснованности.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Девятый арбитражный апелляционный суд отклоняет довод ответчика о том, что в материалы дела не представлены доказательства оплаты уплаты административного штрафа, поскольку в силу, разъяснений приведенных в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Поскольку штраф, установленный вступившими в законную силу судебными актами с очевидностью будет погашен, судом отклоняется довод ответчика в указанной части.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет довод ответчика об отсутствии вины в привлечении Общества к ответственности, поскольку как установлено в рамках дел об административных правонарушениях по делу 5-1310/2022, 05-1311/2022, 5-412/2023, 5-413/2023 мировым судом 392 судебного участка города Москвы района Отрадное, обязанность по созыву очередного собрания участников Общества лежало на ответчике, нарушения допущены в период, когда единоличным исполнительным органом Общества являлся ответчик.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "01" ноября 2023 г. по делу N А40-173089/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

О.С. Гузеева Е.Е. Мартынова