Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2024 г. N Ф05-7434/24 по делу N А40-173089/2023

г. Москва

22 мая 2024 г.

Дело N А40-173089/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 22.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Подарочные Коробки" в лице участника Правосудько Владимира - не явился, извещен;

от Панченко Дмитрия Валериевича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Панченко Дмитрия Валериевича (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А40-173089/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Подарочные Коробки" в лице участника Правосудько Владимира Николаевича

к Панченко Дмитрию Валериевичу

о взыскании суммы убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Подарочные Коробки" (далее - ООО "Подарочные Коробки", общество) в лице участника Правосудько Владимира Николаевича (далее - Правосудько В.Н.) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Панченко Дмитрию Валериевичу (далее - Панченко Д.В., ответчик) о взыскании убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Панченко Д.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, в частности, на то, что присужденный к взысканию в судебном порядке штраф является убытками юридического лица, а не участников общества, в связи с чем на ответчика не может быть возложена обязанность по возмещению в качестве убытков каких-либо денежных средств, взысканных с общества по указанным делам об административных правонарушениях, которые возникли или, как предполагается, могли возникнуть у него по вине работников общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Подарочные Коробки" является коммерческой организацией, зарегистрированной 09.12.2016, участниками которой в равных долях (50%) являются Панченко Д.В. и Правосудько В.Н.

Единоличным исполнительным органом общества с 09.12.2016 до 12.07.2023 являлся Панченко Д.В.

В рамках дел об административных правонарушениях по делу N 5-1310/2022, 05-1311/2022, 5-412/2023, 5-413/2023 мировым судом 392 судебного участка города Москвы района отрадное установлена вина Панченко Д.В., как директора общества в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, с указанием на то, что в нарушение порядка, установленного пунктом 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Панченко Д.В., будучи исполнительным органом ООО "Подарочные Коробки", осуществляющим функции исполнительного органа общества, надлежащим образом не организовывал проведение собрания общества.

Истец утверждает, что Панченко Д.В., как директор общества, нарушил положения Закона N 14-ФЗ, в связи с чем общество понесло убытки в размере 1 000 000 руб.

Указанный штраф ООО "Подарочные Коробки" в настоящее время не оплатило.

Удовлетворяя иск, суды исходили из доказанности истцом обстоятельств, необходимых для удовлетворения их требования о взыскании убытков. В частности, суды установили, что недобросовестность действий (бездействия) ответчика послужила основанием для привлечения хозяйственного общества к административной ответственности.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пунктах 2 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент совершения не отвечали интересам юридического лица.

В пункте 7 данного постановления Пленума указано на то, что директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 вышеуказанного постановления, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, суды установили, что факт совершения обществом правонарушения, а именно уклонение от созыва очередного общего собрания участников ООО "Подарочные коробки", установлен вступившими в законную силу судебными актами, что не отрицается лицами, участвующими в деле. Вступившими в законную силу судебными актами общество привлечено к административной ответственности за допущенные правонарушения в виде взыскания штрафов в общем размере 1 000 000 руб., при этом судебными актами установлена вина Панченко Д.В., как руководителя общества, в совершении административных правонарушений.

Рассматривая настоящее дело, суды констатировали, что разумные действия Панченко Д.В. в условиях сложившейся ситуации могли бы исключить нарушение корпоративного законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, последний принял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей по управлению делами общества.

Таким образом, суды установили, что вина непосредственно директора общества в причинении обществу убытков состоит в том, что, являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно, он обязан был обеспечить выполнение требований законодательства об обществах, однако ответчик в нарушение указанных требований не обеспечил надлежащего исполнения обществом требований корпоративного законодательства, причинив тем самым обществу убытки в виде наложения на общество штрафных санкций в сумме 1 000 000 руб.

При этом ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих добросовестность и разумность его действий при осуществлении полномочий директора акционерного общества, в том числе принятия всех мер по соблюдению обществом требований Закона N 14-ФЗ, касающихся созыва и проведения общего собрания участников общества.

Установив, что материалами дела подтверждено наличие в действиях (бездействиях) Панченко Д.В. состава гражданско-правового нарушения, наличие вины, наличие у общества убытков и наличие причинно-следственной связи между виновными действиями директора и возникшими убытками, суды признали доказанным наличие всех условий для привлечения Панченко Д.В. к ответственности в виде возмещения убытков, возникших у общества в результате его виновного бездействия и удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Довод заявителя о том, что ООО "Подарочные коробки" фактически не понесло убытки, отклонен судами, как основанный на неправильном толковании норм права, в том числе, с учетом того, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), при этом отсутствие документов, свидетельствующих об уплате административного штрафа, не освобождает Панченко Д.В. от обязанности по возмещению спорных убытков, поскольку постановление суда о назначении административного наказания в виде штрафа в любом случае подлежит обязательному исполнению обществом, как лицом, привлеченным к административной ответственности (статья 32.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях).

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод заявителя об отсутствии вины в привлечении общества к ответственности, поскольку как установлено в рамках дел об административных правонарушениях обязанность по созыву очередного собрания участников общества лежало на ответчике, нарушения допущены в период, когда ответчик являлся единоличным исполнительным органом общества.

Возражения заявителя о злоупотреблении истцом своими правами, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие кассатора с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А40-173089/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова