Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 г. N 18АП-10860/20 по делу N А07-41165/2019

г. Челябинск

15 октября 2020 г.

Дело N А07-41165/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Центрального коммерческого банка общества с ограниченной ответственностью в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2020 по делу N А07-41165/2019.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Ковчег" - Грандольховская А.Р. (доверенность от 08.09.2020, доверенность от 30.06.2020, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Ковчег" (далее - ООО "Ковчег", истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Центральному коммерческому банку общество с ограниченной ответственностью в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ответчик, банк, Центркомбанком ООО) о признании залога по договору залога N 180215/01-З/1 от 13.03.2015 в отношении автомобиля - тягач седельный КАМАЗ 65116-А4, VIN XТС651164F1319458, 2015 года выпуска, цвет желтый г/н С961КР102 прекращенным, обязании направить в установленном законодательством о нотариате уведомления об исключении записи из реестра уведомлений о залоге движимого имущества записи о залоге, обязании передать оригинал паспорта транспортного средства (16 ОЕ 139195) на автомобиль - тягач седельный КАМАЗ 65116-А4, VIN XТС651164F1319458, 2015 года выпуска, цвет желтый г/н С961КР102.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Дельта-Лизинг" (далее - ООО "Дельта-Лизинг", третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 30.07.2020 (резолютивная часть объявлена 27.07.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе банк (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Так податель жалобы отмечает, что не был уведомлен о заключении между ООО "Дельта-Лизинг" и ООО "Ковчег" договора лизинга от 25.11.2016 N 276.

По мнению подателя жалобы, истец непосредственно после уплаты завершающего по договору лизинга платежа не обратился с заявлением в РЭО ГИБДД о регистрации перехода права собственности от лизингодателя к лизингополучателю, чем проявил недобросовестную пассивность и затронул права ответчика.

Отзывом на жалобу ответчика истец отклонил её доводы.

Третье лицо отзыв на жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом мнения представителя истца, дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу ответчика, просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 25.11.2016 между ООО "Дельта-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Ковчег" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 276 (далее - договор лизинга; л.д. 21-26), согласно которому лизингодатель обязуется оплатить и приобрести в собственность выбранное лизингополучателем транспортное средство - легковой автомобиль Тягач седельный КАМАЗ 65116-А4, VIN XТС651164F1319458, год выпуска 2015, стоимостью 2 200 000 руб., а лизингополучатель принял обязательство принять в лизинг указанное имущество и уплатить лизингодателю общую сумму платежей, указанную в графике платежей (приложение N 3).

В соответствии с п. 3.1 договора право собственности на имущество принадлежит лизингодателю в течение всего срока действия настоящего договора. Имущество учитывается на балансе лизингодателя. Стороны пришли к соглашению, что регистрация в органах ГИБДД осуществляется на имя лизингодателя. Регистрация осуществляется за свой счет по доверенности лизингодателя.

В п. 3.5 договора установлено, что право собственности на имущество переходит к лизингополучателю: по окончании срока действия договора при условии оплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных договором и дополнительными соглашениями к нему лизинговых и иных платежей, в том числе выкупной стоимости имущества; досрочно, при условии оплаты лизингополучателем лизингодателю общей суммы договора и сумм, предусмотренных в дополнительных соглашениях к нему.

Переход права собственности на имущество оформляется актом приема-передачи имущества.

Пунктом 7.1 договоров лизинга установлено, что договор заключается на срок, указанный в графике платежей (приложение N 3), вступает в силу с момента подписания, действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.

На основании п. 8.1 договора по окончании срока лизинга и при условии полной оплаты всех лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, имущество переходит в собственность лизингополучателя путем подписания между сторонами акта приема-передачи имущества по форме ОС-1, в котором указывается выкупная стоимость имущества, и с оформлением всех необходимых документов.

Согласно графику платежей (приложение N 3 к договору лизинга) общая сумма платежей составляет 3 291 920 руб. с НДС, включая авансовый платеж 440 000 руб.

Выкупная стоимость имущества устанавливается сторонами в размере 1 180 руб. в т.ч. НДС 18% - 180 руб.

Имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 29.11.2016 (л.д. 28).

Факт уплаты ООО "Ковчег" лизинговых и иных платежей, в том числе, выкупной стоимости имущества, подтверждается платежными поручениями N 544, 545 от 28.11.2016, 560 от 02.12.2016, 9 от 09.01.2017, 58 от 01.02.2017, 144 от 20.03.2017, 184 от 04.04.2017, 244 от 10.05.2017, 293 от 05.06.2017, 340 от 11.07.2017, 393 от 08.08.2017, 468 от 29.09.2017, 486 от 09.10.2017, 526 от 01.11.2017, 619 от 29.12.2017, а также актом сверки взаимных расчётов за период с 25.11.2016 по 17.05.2019 (л.д. 17, 49-64).

Легковой автомобиль передан в собственность ООО "Ковчег" по акту о приеме-передаче объекта основных средств от 29.12.2017 N 0000-000021 (л.д. 18-20).

Между Центркомбанком ООО (залогодержатель) и ООО "Дельта-Лизинг" (залогодатель) заключен договор залога от 13.03.2015 N 180215/01-З/1, согласно п. 1.1 которого в обеспечение исполнения обязательств ООО "Дельта-Лизинг" по кредитному договору от 18.02.2015 N 180215/01-К, заключенному между кредитором и заемщиком, залогодатель предоставляет в залог залогодержателю имущество, находящееся у залогодателя на праве собственности.

Предметом залога являются транспортные средства, в том числе, легковой автомобиль - Тягач седельный КАМАЗ 65116-А4, VIN XТС651164F1319458, 2015 года выпуска (п. 1.5 договора, приложение N 1 договору, л.д. 42-46).

Наличие залога автомобиля в пользу Центркомбанка ООО подтверждается уведомлением о возникновении залога движимого имущества.

В обосновании заявленных требований истец указал, что по договору лизинга право собственности на транспортное средство перешло истцу, а залог данного транспортного средства, возникший на основании заключенного ответчиком с третьим лицом договора залога, прекращен, поэтому оснований для удержания ответчиком паспорта транспортного средства на автомобиль не имеется, при этом отсутствие ПТС не позволяет изменить регистрационные данные на автомобиль в связи с переходом права собственности и распоряжаться транспортным средством по своему усмотрению.

В ответ на претензию истца ООО "Дельта-Лизинг" сообщило, что передать ПТС не представляется возможным, поскольку принадлежащей истцу автомобиль является предметом залога по договору залога от 13.03.2015 N 180215/01-З/1, а требования лизингодателя о возврате оригиналов ПТС оставлено без исполнения со стороны Центркомбанк ООО (л.д. 14).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 07.11.2019 N 5 (л.д. 15, 16) с требованием передать паспорт транспортного средства на указанный автомобиль и исключить сведения о залоге данных автомобилей из Реестра залогов.

Ссылаясь на прекращение залога в силу уплаты истцом как лизингополучателем лизинговых платежей, приобретение права собственности на имущество, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что по договору лизинга право собственности на автомобиль перешло истцу, а залог этой машины, возникший на основании договора залога от 13.03.2015 N 180215/01-З/1 прекращен, поэтому оснований для удержания ответчиком ПТС на это транспортное средство не имеется.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Правоотношения между лизингодателем и лизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ).

К отношениям сторон по выкупу объекта аренды подлежат применению нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (ст. 614 ГК РФ).

В силу ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Закона N 164-ФЗ по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно ч. 1 ст. 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу п. 3.4 договора лизинга N 161 и п. 3.5 договора лизинга N 162 право собственности на имущество переходит к лизингополучателю по окончании срока действия договора при условии оплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных настоящим договором и дополнительными соглашениями к нему лизинговых и иных платежей, в т.ч. выкупной стоимости.

На основании п. 3 ст. 11 Закона N 164-ФЗ право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Как верно отметил суд первой инстанции, истцом представлены доказательства полного исполнения своих обязанностей по уплате всех лизинговых платежей по договору лизинга от 25.11.2016 N 276, включая выкупную цену лизинга.

На основании изложенного, право собственности на автомобиль перешло истцу.

Залог указанного автомобиля, возникший на основании договора залога от 13.03.2015 N 180215/01-З/1 между ООО "Дельта-Лизинг" (залогодатель) и Центркомбанк ООО (залогодержатель), прекращен.

Таким образом, суд сделал правильный вывод о том, что оснований для удержания ответчиком ПТС на указанный автомобиль не имеется.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

При таких обстоятельствах наличие задолженности третьего лица перед ответчиком не является основанием для отказа в удовлетворении требований истца. Тем более, что в настоящий момент такой задолженности не имеется.

В соответствии с п. 2 ст. 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

При переходе права собственности на предметы лизинга к истцу, отсутствуют правовые основания для удержания банком ПТС автомобиля.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик не был уведомлен о заключении между ООО "Дельта-Лизинг" и ООО "Ковчег" договора лизинга от 25.11.2016, не принимается судебной коллегией, поскольку не влечет за собой освобождение от исполнения обязательства по передаче ПТС.

Ссылка апеллянта на не обращение истца непосредственно после уплаты завершающего по договору лизинга платежа с заявлением в РЭО ГИБДД о регистрации перехода права собственности от лизингодателя к лизингополучателю на поименованные легковые автомобили, не принимается апелляционной коллегией, поскольку не является основанием для отмены обжалуемого решения.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой суда фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может быть положено в обоснование отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2020 по делу N А07-41165/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Центрального коммерческого банка общества с ограниченной ответственностью в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева