Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2020 г. N 08АП-8631/20 по делу N А46-2026/2020

город Омск

13 октября 2020 г.

Дело N А46-2026/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей Воронова Т.А., Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8631/2020) индивидуального предпринимателя Шаронова Артема Владимировича на решение от 03.07.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-2026/2020 (судья Пермяков В.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Базис" (ИНН 5507260213, ОГРН 1185543005097) к индивидуальному предпринимателю Шаронову Артему Владимировичу (ИНН 550410281400, ОГРИП 315554300080381) о взыскании 16 855 331 руб. 24 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя Шаронова Артема Владимировича - Дрейзер Алена Александровна (по доверенности от 07.08.2019 N 55 АА 2189641 сроком действия 3 года);

от общества с ограниченной ответственностью "Базис" - Ильченко Татьяна Юрьевна (по доверенности от 28.02.2020 сроком действия 3 года);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Базис" (далее -ООО "Базис", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шаронову Артему Владимировичу (далее - ИП Шаронов А.В., предприниматель, ответчик) о применении последствий недействительной сделки - предварительного договора купли-продажи от 30.01.2019, заключенного между истцом и ответчиком путем взыскания с ИП Шаронова А.В. в пользу ООО "Базис" неосновательного обогащения в размере 15 850 000 руб., а также 1 005 331 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 03.07.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-2026/2020 исковые требования ООО "Базис" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель указал на следующее: выводы суда первой инстанции о заключенности предварительного договора купли-продажи от 30.01.2019 подлежат исключению из мотивировочной и резолютивной части решения, поскольку противоречат выводам судебных актов по делу N А46-8202/2019; в отношении несостоявшейся сделки не могут быть применены последствия признания сделки недействительной, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению нормы статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); судом первой инстанции не учтен возврат ответчику средств в сумме 3 112 397 руб. 26 коп., а также то обстоятельство, что проценты за пользование чужими денежными средствами в любом случае подлежали взысканию с 29.01.2020 (с момента вступления в силу решения суда по делу N А46-8202/2019).

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Шаронова А.В. поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "Базис" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу, заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела следует, между Шароновым А.В. (продавец, сторона-1) и ООО "Базис" (покупатель, сторона-2) был подписан предварительный договор купли-продажи от 30.01.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны договорились в последующем подписать и в предусмотренных законом случаях передать на государственную регистрацию следующие договоры, по которым сторонам-1 будет выступать в качестве продавца, а сторона-2 будет выступать в качестве покупателя имущества и имущественных прав в соответствии с согласованными в настоящем предварительном договоре условиями:

1.1.1 Предмет основного договора N 1: Объект незавершённого строительства, назначение: нежилое здание. Кадастровый номер: 55:36:050208:11609. Площадь застройки: 8887,4 кв.м. Степень готовности объекта: 95%. Адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира; Земельный участок. Кадастровый номер: 55:36:050208:11618. Категория земель: земли населённых пунктов - фактически занимаемый зданиями и сооружениями, для размещения административных и офисных зданий, объектов образования, науки, здравоохранения и социального обеспечения, физической культуры и спорта, культуры, искусства, религии. Площадь: 6719 кв.м, адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира;

1.1.2. Предмет основного договора N 2: 32300/64600 долей в праве общей собственности на земельный участок, кадастровый номер 55:36:050208:11617, площадь: 646 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, виды разрешённого использования: фактически занимаемый зданиями и сооружениями, для размещения административных и офисных зданий, объектов образования, науки, здравоохранения и социального обеспечения, физической культуры и спорта, культуры, искусства, религии, адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира;

1.1.3. Предмет основного договора N 4: ЛВС Новый корпус N 220108-5688/1-13- СК в количестве 1 шт.; Подстанция КТП ТВ 250/6/0,4 с ТМ 250/6/0,4 в количестве 1 шт.;

1.1.4. Предмет основного договора N 4: Право аренды на земельный участок с кадастровым номером 55:36:050208:3367, площадью 3066 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для строительства офиса организаций непосредственного обслуживания населения, адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира, вблизи строения N 5/5.

Согласно пункту 1.2.1 договора общая цена передаваемого имущества составляет 15 850 000 руб.

Согласно платежным поручениям от 01.02.2019 N 8, от 13.02.2019 N 10 ООО "Базис" в пользу ответчика перечислено (в том числе путем внесения денежных средств на депозит нотариуса) 15 850 000 руб.

Между тем, решением от 18.10.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-8202/2019 по встречным требования ООО "Базис" и ИП Шаронова А.В., вступившим в законную силу, были удовлетворены требования предпринимателя, договор признан недействительным (ничтожным).

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании с ИП Шаронова А.В. денежных средств, уплаченных по ничтожному договору.

Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 12, 153, 166, 167, 168 ГК РФ и исходил из того, что обстоятельства, установленные по делу N А46-8202/2019, имеют преюдициальный характер для разрешения настоящего спора. Поскольку решением суда установлено, что подписанный между сторонами договор является ничтожным, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания денежных средств в порядке реституции.

Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.

В силу требований части 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу.

Как уже было указано, решением от 18.10.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-8202/2019, вступившим в законную силу, были удовлетворены встречные требования ИП Шаронова А.В. к ООО "Базис": предварительный договор купли-продажи от 30.01.2019 был признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Таким образом, часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение в рамках иного дела.

Более того, в силу 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что спорный договор между сторонами является недействительной (ничтожной) сделкой, в связи с чем отклонил доводы предпринимателя.

Вместе с тем, учитывая доводы жалобы, судебная коллегия отмечает, что по смыслу статей 420, 421, 429, 432 ГК РФ договор не может считаться заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок в случае, если между сторонами такого договора не достигнуто соглашением по всем существенным условиям.

Однако, согласно позиции ИП Шаронова А.В. при рассмотрении спора по делу N А46-8202/2019, обстоятельствам, установленным судебными актами по указанному делу, следует, что стороны обменивались копиями предварительного договора в электронном виде, а основанием для признания договора ничтожной сделкой послужило то обстоятельство, что договор не может быть признан судом отвечающей по форме его заключения требованиям статьи 550 ГК РФ.

Иными словами, договор ничтожен в силу закона (пункт 1 статья 166 ГК РФ), поскольку не был заключен сторонами путем составления одного документами, что влечет его недействительность, а не заключенность.

Доводы ответчика в данной части противоречат своему предшествующему поведению и процессуальной позиции, выраженной в рамках дела N А46-8202/2019, что не отвечает добросовестному поведению участников гражданских правоотношений (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, мотивировочная часть обжалуемого решения не содержит вывода относительно заключения договора между сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Факт перечисления истцом денежных средств по договору в размере 15 850 000 руб. подтвержден материалами дела и сторонами не оспариваются.

Следовательно, требования о возврате уплаченных средств по недействительной сделке заявлены правомерно и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

При этом, требование о возврате исполненного по недействительной сделки в качестве неосновательного обогащения не противоречит положениям статьи 1103 ГК РФ.

В то же время оснований полагать, что денежные средства общество предоставило предпринимателю в целях благотворительности либо заведомо зная об отсутствии обязательства, у суда апелляционной инстанции, исходя из имеющихся в деле доказательств и с учетом установленных в рамках дела N А46-8202/2019 обстоятельств относительно переписки сторон по заключению предварительного договора купли-продажи, не имеется, в связи с чем основания для применения положений статьи 1109 ГК РФ отсутствуют.

Относительно доводов подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не учтен возврат ответчику средств в сумме 3 112 397 руб. 26 коп., суд апелляционной инстанции отмечет, что доказательства возврата денежных средств в указанной сумме в адрес общества в материалах дела отсутствуют, а доводы относительного погашения задолженности Шишова О.В. в счет исполнения обязательств перед Леонтьевым М.В. со ссылкой на то, что ООО "Базис" является юридическим лицом, подконтрольным Шишову О.В., не имеют правового значения.

Так, согласно представленному в материалы дела решению Куйбышевского районного суда г. Омска от 29.07.2019 по делу N 2-22802019, оставленным без изменения апелляционным определением Омского областного суда от 06.11.2019, с Шишова О.В. в пользу Леонтьева М.В. взыскана пени в сумме 140 000 руб. за просрочку возврата займа.

При рассмотрении указанного дела судами установлено, что между Шишовым О.В. (заемщик) и Леонтьевым М.В. (займодавец) 13.09.2018 заключен договора займа на сумму 3 000 000 руб. под 5% годовых. В счет обеспечения исполнения обязательств по указанному договору между Шароновым А.В. и Леонтьевым М.В. заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества от 13.09.2018 N 6. После обращения с указанным иском в суд задолженность по договору займа и договорных процентов была погашена Шароновым А.В.

Таким образом, денежные средства перечислены Шароновым А.В. не в счет исполнения каких-либо обязательств перед ООО "Базис", а в пользу Леонтьева М.В. в целях прекращения обеспеченного залогом обязательства и обращения взыскания на принадлежащее Шаронову А.В. имущество, являющееся предметом залога.

При этом сведения о том, что заключая договор займа с Леонтьевым М.В., Шишов О.В. действовал в интересах ООО "Базис", в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 365 ГК РФ установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Таким образом, требования Шаронова А.В. в связи с исполнением обязательств по договору займа могут быть направлены к Шишову О.В.,

В отношении требований ООО "Базис" о взыскании с предпринимателя процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как верно отмечено судом первой инстанции на основании разъяснений пункта 55 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В тексте постановления от 05.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу А46-8202/2019 установлена позиция ответчика по делу о признании сделки недействительной и указано (стр. 9) о том, что ИП Шаронов А.В. воспринимает полученные денежные средства, как неосновательное обогащение.

Из приведенных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, обстоятельств дела, а также того, что несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность в силу закона (статья 550 ГК РФ), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции в том, что поскольку договор является недействительной сделкой с момента его заключения, то в такой ситуации на неосновательно полученные ответчиком денежные средства, подлежат начислению проценты в порядке статьи 395 ГК РФ с момента получения денежных средств от общества.

Доводы ИП Щаронова А.В. об обратном основаны на неверном толковании норм права и без учета установленных в рамках дела N А46-8202/2019 обстоятельств.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции, признается арифметически верным.

Таким образом, подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.07.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-2026/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Т.А. Воронов А.С. Грязникова