Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2020 г. N 15АП-15363/20 по делу N А32-14659/2016

город Ростов-на-Дону

18 октября 2020 г.

дело N А32-14659/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Сурмаляна Г.А., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от ООО "ФорИнвестСтрой": представителя Авсеенко И.И. по доверенности от 01.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Дородных Евгении Сергеевны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 19.08.2020 по делу N А32-14659/2016 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению ООО "ФорИнвестСтрой" (ИНН: 7702328980,ОГРН; 1027739438715) к ООО "Авто-Спектр" (ИНН: 7717545667, ОГРН: 1057749167629) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование" (ИНН 7744000180, ОГРН 1027739139691)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО "ФорИнвестСтрой" (далее - заявитель, общество) с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Авто-Спектр" на общество, в связи с заключением договора уступки права требования от 12.03.2020 N 1/03.

Определением суда от 19.08.2020 по делу N А32-14659/2016 произведена замена кредитора - ООО "Авто-Спект" (ИНН 7717545667) в реестре требований кредиторов ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование" (ИНН 7744000180, ОГРН 1027739139691) на ООО "ФорИнвестСтрой" (ИНН 7702328980) в размере 41 984,52 руб.

Не согласившись с определением суда от 19.08.2020 по делу N А32-14659/2016, конкурсный управляющий должника Дородных Евгения Сергеевна обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что целью заключения договора уступки права требования является намерение ООО "ФорИнвестСтрой" стать кредитором должника, получить доступ к материалам дела о банкротстве и, как следствие, препятствовать рассмотрению заявлений о признании сделок должника недействительными, ответчиками по которым выступают ООО "ФорИнвестСтрой" и компании с ним аффилированные. По мнению конкурсного управляющего, подобное поведение является недобросовестным, свидетельствует о совершении сделки с злоупотреблением правом; доказательства экономической обоснованности заключения договора цессии на сумму, составляющую 0,04% от включенных требований кредиторов должника в реестр, в материалы дела не представлены. Сделка является мнимой. Рассмотрение заявления о процессуальном правопреемстве формально недопустимо.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 19.08.2020 по делу N А32-14659/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ФорИнвестСтрой" просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ФорИнвестСтрой" поддержал правовую позицию по спору.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя заявителя, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2016 ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство с применением параграфа 4 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ("Банкротство финансовой организации").

Определением суда от 18.04.2019 конкурсным управляющим утверждена Дородных Е.С.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.10.2016 N 192.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2016 по делу N А40-36848/16-89-277 с должника в пользу ООО "АВТО-СПЕКТ" взыскана задолженность в размере 39 984,52 рублей и 2 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

18.11.2016 в реестр требований кредиторов ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование" включены требования ООО "Авто-Спект" в размере 41 984,52 руб.

13.03.2020 в арбитражный суд обратилось ООО "ФорИнвестСтрой" с заявлением о процессуальной замене кредитора.

Заявление мотивировано тем, что между ООО "ФорИнвестСтрой" и ООО "АВТО-СПЕКТ" заключен договор уступки права требования от 12.03.2020 N 1/03, согласно условиям которого, ООО "АВТО-СПЕКТ" (цедент) уступило, а ООО "ФорИнвестСтрой" (цессионарий) приняло право требования к ООО "Страховая компания "Приоритетное страхование" из договора на ремонт автотранспортных средств от 09.09.2008 N 19-08/С.

При рассмотрении заявления суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

По смыслу указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

С учетом изложенного, ООО "АВТО-СПЕКТ" правомерно заменено в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - ООО "ФорИнвестСтрой" в размере 41 984,52 рублей.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" изменения в реестр требований кредиторов вносятся арбитражным управляющим на основании судебного акта арбитражного суда.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении правом при заключении договора цессии и, как следствие, ничтожность такой сделки, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Каких-либо доказательств того, что ООО "ФорИнвестСтрой" является контролирующим должника лицом, а задолженность, взысканная решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2016 по делу N А40-36848/16, - формой компенсационного финансирования, в материалах дела не имеется.

Из изложенного следует, что первоначально должником не исполнены обязательства перед независимым кредитором. Основания для вывода о необоснованности требования кредитора, о недостоверности сведений о наличии долга, у суда отсутствуют, поскольку наличие задолженности подтверждается вступившим в законную силу судебным актом.

В подобной ситуации выкуп задолженности у ООО "ФорИнвестСтрой" не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования, пункт 6.2 Обзора в данном случае применению не подлежит. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Кроме того, в рассматриваемом случае требования кредитора составляют 0,04% от включенных требований кредиторов должника в реестр.

Сходная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017.

Доводы апелляционной жалобы о возможных негативных последствиях в результате ознакомления ООО "ФорИнвестСтрой" с материалами дела о банкротстве не подтверждаются представленными доказательствами, носят предположительный характер, в связи с чем оснований для квалификации действий ООО "ФорИнвестСтрой" по приобретению права требования как злоупотребления правом либо мнимой сделки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.08.2020 по делу N А32-14659/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Г.А. Сурмалян Н.В. Шимбарева