Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2020 г. N 10АП-16200/20 по делу N А41-78395/2016

г. Москва

19 октября 2020 г.

Дело N А41-78395/16

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Досовой М.В., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП на определение Арбитражного суда Московской области от 04 сентября 2020 года по делу N А41-78395/16 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройАльянс",

при участии в заседании:

от Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП - Голубев Д.В., доверенность от 29.07.2020;

от ООО "Штиль" - Ус А.В., доверенность от 02.10.2020;

от конкурсного управляющего ООО "Стройальянс" - Заварзин Д.А., доверенность от 03.03.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2019 года ООО "Стройальянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Колесник Диана.

Конкурсный управляющий должника и ООО "Штиль", являющийся конкурсным кредитором должника, обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлениями о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок должника с Гольцблат БЛП ЛЛП, правопреемником которого является Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2020 года указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 сентября 2019 по делу N А41-78395/16 заявления конкурсного управляющего должника и ООО "Штиль" удовлетворены частично.

Вышеназванным определением суд признал недействительными платежи, совершенные ООО "СтройАльянс" в пользу Филиала партнерства с ограниченной ответственностью Гольцблат БЛП ЛЛП в городе Москве, по счету N 40702810800902473186, открытому в АО "Кредит Европа Банк" (ИНН 7705148464, БИК 044525767); по счету N 40702810500001001351, открытому в АКБ "ЯПЫ КРЕДИ БАНК МОСКВА" (АО) (ИНН 7702006824), правопреемником которого с 26.03.2018 г. является ООО "Экспобанк" (ИНН 7729065633, БИК 044525460); по счету N 40702810600001002836, открытому в АКБ "ЯПЫ КРЕДИ БАНК МОСКВА" (АО) (ИНН 7702006824), правопреемником которого с 26.03.2018 г. является ООО "Экспобанк" (ИНН 7729065633, БИК 044525460), на общую сумму 48 490 588 руб. 32 коп. Применены последствия недействительности платежей в виде взыскания с Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП в пользу ООО "СтройАльянс" денежных средств в размере 48 490 588 руб. 32 коп. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника и ООО "Штиль" в полном объеме.

До начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу от конкурсного управляющего должника поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником в лице конкурсного управляющего, ООО "Штиль" и Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены судом в порядке статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос об утверждении мирового соглашения применительно к части 4 статьи 141 Кодекса рассматривается арбитражным судом в срок, не превышающий месяца со дня поступления в суд заявления о его утверждении, в судебном заседании в присутствии лиц, участвующих в деле, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие (части 2 и 3 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В судебном заседании был представлен текст мирового соглашения, подписанный полномочными представителями сторон. Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, судом апелляционной инстанции проверены.

Рассмотрев заявленное ходатайство, исследовав условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение, поскольку его условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при утверждении мирового соглашения, заключенного в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда, судебный акт не подлежит исполнению.

Оценив содержание представленного сторонами мирового соглашения, апелляционный суд пришел к выводу о том, что мировое соглашение направлено на урегулирование настоящего спора и не противоречит закону. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц. Конкурсным управляющим в материалы дела представлен протокол собрания кредиторов от 09 октября 2020 года, на котором кредиторы ООО "СтройАльянс" единогласно проголосовали за заключение мирового соглашения по данному обособленному спору.

Следовательно, мировое соглашение может быть утверждено судом.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицам, участвующим в судебном заседании, разъяснены.

В связи с утверждением судом мирового соглашения определение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по обособленному спору - прекращению.

В соответствии со статьей 104 АПК РФ основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Таким образом, ООО "СтройАльянс" и ООО "Штиль" подлежит возврату из федерального бюджета 50 % государственной пошлины, уплаченной при подаче заявлений о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, также подлежит возврату Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП из федерального бюджета в установленном абз. 2 пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации размере.

Руководствуясь статьями 49, 138 - 141, 150, 151, 266, 268, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключенное между ООО "СтройАльянс", ООО "Штиль" и Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП, в следующей редакции:

"ООО "СтройАльянс" (ОГРН 1057746728929, ИНН 7703548682, адрес регистрации: Московская область, г. Красногорск, ул. Строительная, д. 3А, офис 015) в лице конкурсного управляющего Дианы Колесник (ИНН 401301822448, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 16789), действующей на основании решения Арбитражного суда Московской области от 07.02.2019 и определения Арбитражного суда Московской области от 04.08.2020 по делу N А41-78395/2016, именуемое в дальнейшем "Должник",

ООО "Штиль" (ОГРН 1185053040886, ИНН 5047217946, адрес регистрации: Московская область, г. Химки, ул. Ленинградская, д. 29, офис 823) в лице Генерального директора Кузнецова Андрея Викторовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Штиль",

Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП (зарегистрировано в соответствии с законодательством Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии, регистрационный номер OC340589, код налогоплательщика 005/4299176730, адрес регистрации: Гавернорс Хаус, 5, Лоренс Паунтни Хилл, Лондон, EC4R 0BR, Англия) в лице Светланы Сергеевны Клейменичевой, Главы филиала партнерства с ограниченной ответственностью Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП в городе Москве (НЗА 10150005800, ИНН 9909298574, адрес: г. Москва, Пресненская набережная, д. 8, стр. 1, этаж 14), действующей на основании доверенности, именуемое в дальнейшем "Фирма", совместно именуемые "Стороны",

в соответствии с положениями статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили в рамках дела N А41-78395/2016 о банкротстве Должника настоящее мировое соглашение по рассматриваемому Десятым арбитражным апелляционным судом обособленному спору о признании недействительными и применении последствий недействительности:

- Договора N 08-07-16/2195 ЮУ от 11.07.2016, заключенного между Должником и Гольцблат БЛП ЛЛП (далее - Договор от 11.07.2016), Общих условий оказания консультационных услуг от 11.07.2016, являющихся неотъемлемой частью Договора от 11.07.2016, дополнительных соглашений NN 1-5 от 27.07.2016 к Договору от 11.07.2016 и дополнительного соглашения N 8 от 10.08.2016 к Договору от 11.07.2016;

- дополнительного соглашения N 4 от 14.01.2016 к Договору N 18-02-15/1846 ЮУ от 18.02.2015, заключенного между Должником и Гольцблат БЛП ЛЛП (далее - Договор от 18.02.2015, совместно с Договором от 11.07.2016 - Договоры), дополнительного соглашения N 5 от 05.02.2016 к Договору от 18.02.2015 и дополнительного соглашения N 6 от 04.03.2016 к Договору от 18.02.2015;

- платежей, совершенных Должником в пользу филиала партнерства с ограниченной ответственностью Гольцблат БЛП ЛЛП в городе Москве по Договорам и всем дополнительным соглашениям к ним (далее - Обособленный спор),

на следующих условиях:

1. Конкурсный управляющий Должника и Штиль в полном объеме отказываются от заявленных требований по Обособленному спору.

2. Фирма обязуется уплатить Должнику 48 490 588 (Сорок восемь миллионов четыреста девяносто тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей 32 копейки не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом по следующим банковским реквизитам:

Получатель платежа: ООО "СтройАльянс" (ОГРН 1057746728929, ИНН 7703548682)

Расчетный счет: 40702810938000012989

Банк получателя платежа: ПАО "Сбербанк России" (ИНН 7707083893)

БИК: 044525225

Корреспондентский счет: 30101810400000000225

3. Исполнение Фирмой обязательства, предусмотренного п. 2 настоящего мирового соглашения, не влечет возникновение у Фирмы каких-либо прав требований к Должнику.

4. Каждая из Сторон самостоятельно несет все расходы, понесенные ею в связи с рассмотрением Обособленного спора.

5. Утверждение настоящего мирового соглашения судом влечет отмену определения Арбитражного суда Московской области от 04.09.2020 по делу N А41-78395/2016 и прекращение производства по Обособленному спору.

6. Настоящее мировое соглашение заключено в четырех экземплярах - по одному для Должника, Штиля и Фирмы и один для приобщения к материалам Обособленного спора, имеющих равную юридическую силу".

Определение Арбитражного суда Московской области от 04 сентября 2020 года по делу N А41-78395/16 отменить, производство по заявлениям конкурсного управляющего ООО "СтройАльянс" и ООО "Штиль" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности - прекратить.

Возвратить ООО "СтройАльянс" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Возвратить ООО "Штиль" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Возвратить Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 рублей.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

М.В. Досова А.В. Терешин