Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 г. N 10АП-14095/20 по делу N А41-90608/2019

г. Москва

22 октября 2020 г.

Дело N А41-90608/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, Хабаровой Светланы Алексеевны: Сотников А.И. по доверенности N 77 АГ 2066471 от 16.10.2019,

от ответчиков:

от Петрова Виктора Тимофеевича: Давыдова А.Ю. по доверенности N 50 АБ 2226183 от 09.11.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "Колычевское" (ИНН: 5009046697, ОГРН: 1045002009612): представитель не явился, извещен,

от инспекции Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области (ИНН: 5009018570, ОГРН: 1045013300012): представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

от Мендоса Висенте: представитель не явился, извещен,

от Петровой Анастасии Вячеславовны: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Виктора Тимофеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2020 года по делу N А41-90608/19, по иску Хабаровой Светланы Алексеевны к Петрову Виктору Тимофеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Колычевское", инспекции Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области, при участии в деле третьих лиц Мендоса Висенте, Петровой Анастасии Вячеславовны, о призвании недействительным выхода из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Хабарова Светлана Алексеевна (далее - Хабарова С.А., ранее Петрова С.А.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к Петрову Виктору Тимофеевичу (далее - Петров В.Т.), обществу с ограниченной ответственностью "Колычевское" (далее - ООО "Колычевское"), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области (далее - ИФНС по г. Домодедово Московской области) о призвании недействительным выхода Петрова В.Т. (бывший супруг) из состава участников ООО "Колычевское", оформленного решением общего собрания ООО "Колычевское" N 5 от 16.09.2019; применении последствия в виде восстановления права собственности Петрова В.Т. на долю в уставном капитале ООО "Колычевское" в размере 50%; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Колычевское" от 23.09.2019 ГРН 2195027504494; обязании ИФНС по г. Домодедово Московской области восстановить запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Колычевское", включив в состав участников ООО "Колычевское" Петрова В.Т. с долей 50% в уставном капитале, со следующим распределением долей, существовавшим до выхода: Петров В.Т. - 50%, Мендоса Висенте - 50% (т.1 л.д. 60).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мендоса Висенте (далее - Мендоса В.), Петрова Анастасия Вячеславовна (далее - Петрова А.В.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2020 по делу N А41-90608/19 требования Хабаровой С.А. удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 174-178).

Не согласившись с решением суда, Петров В.Т. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Петрова В.Т. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель Хабаровой С.А. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Колычевское", ИФНС по г. Домодедово Московской области, Мендоса В., Петрова А.В., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение суда подлежит отмене, в иске следует отказать.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Хабаровой С.А. и Петровым В.Т. 11 августа 1989 года в Ленинградском районном отделе ЗАГС г. Москвы, актовая запись N 1099, был заключен брак, в связи с которым истицей была произведена смена фамилии на Петрову.

От брака несовершеннолетних детей не имеется.

30 марта 2018 года указанный брак между Петровой С.А. и Петровым В.Т. был расторгнут мировым судьей судебного участка N 52 района Коньково г. Москвы Потаповой А.В., о чем 15 мая 2018 года была составлена запись акта о расторжении брака N 580, после чего произведена смена фамилии на девичью - Хабарова.

Из искового заявления следует, что ввиду совместного ведения хозяйства долгое время, а также наличия имущества, приобретенного во время брака истцом и ответчиком, являющегося в соответствии с законодательством Российской Федерации общим имуществом супругов, и подлежащего, тем самым, разделу, Хабарова С.А. посчитала необходимым в судебном порядке разделить такое имущество в части.

Так, в ходе реализации своего права на раздел совместно нажитого имущества, Хабарова С.А. подала исковое заявление в Черемушкинский районный суд о разделе совместно нажитого имущества, в котором просила о разделе доли в уставном капитале ООО "Колычевское" в размере 50%, принадлежащей Петрову В.Т.

Последним было подано также исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества в части иного имущества. Указанные дела были объединены в одно производство под N 02-1501/2019.

В исковых требованиях Хабарова С.А. просила произвести раздел совместно нажитого имущества, в том числе доли в уставном капитале ООО "Колычевское" в размере 50%, выделив Петровой С.А. долю в уставном капитале общества, в размере 25%. Данное имущество подлежит разделу, так как исходя из фактических обстоятельств дела, а также исходя из информации, содержащейся в ЕГРЮЛ. ООО "Колычевское" было создано 02.11.2004, т.е. в период брака Петровой С.А. и Петровым В.Т.

Как указал истец, Петров В.Т. вышел из состава общества на основании заявления о выходе и принятою на общем собрании участников общества решении. В реестр юридических лиц запись о выходе участника из состава участников общества внесена 23.09.2019.

Истец указал, что спорное имущество, являющееся совместно нажитым в период брака, являющееся предметом раздела в порядке искового производства, было отчуждено самостоятельно и единолично Петровым В.Т. без соответствующего согласия супруги.

Между тем, как указывает истец, согласно содержанию п. 3 ст. 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Как полагает истец, Петрову В.Т. для подачи заявления о выходе из состава участников общества было необходимо нотариально заверенное согласие бывшей супруги Хабаровой С.А. на распоряжение соответствующей частью имущества. Согласно абз. 2 п. 2 ст. 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Истец указывает, что Петров В.Т. заведомо знал о необходимости получения нотариального согласия супруги на совершение им сделки по отчуждению совместно нажитого имущества, а также знал о заведомом несогласии бывшей супруги на совершение соответствующей сделки, так как указанное имущество было предметом спора в гражданском деле о разделе совместно нажитого имущества, рассматриваемого Черемушкинским районным судом г. Москвы.

Исходя из вышеизложенной позиции, истец полагает, что действия ответчика были заведомо недобросовестны. Ответчик злоупотребил своим правом на выход из состава участников общества, кроме того, не уведомил свою бывшую супругу о совершении соответствующей сделки, заведомо зная о ее несогласии на совершение соответствующей сделки, так как имелся спор об указанном имуществе.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Хабаровой С.А. в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что действия ответчика по выходу из общества являются недобросовестными, поскольку в материалы дела представлены доказательства порока воли ответчика при подаче заявления о выходе из общества. Кроме того, в материалы дела, не представлено соглашение бывшей супруги на одобрение действий ответчика по выходу из общества.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции об удовлетворении иска в силу следующего.

Выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью, а также правовые последствия такого выхода регламентированы статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Кроме того, соответствующие разъяснения даны в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Из указанных положений Закона следует, что выход участника общества из состава участников является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (пункт 2 статьи 26 указанного Закона).

В пункте 16 указанного выше Постановления о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Таким образом, правом на оспаривание сделки по выходу из общества обладает только участник, сделавший соответствующее заявление.

В настоящем же случае требование о признании недействительным выхода Петрова В.Т. из состава участников общества заявлено его бывшей супругой.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, при этом, лицо, обратившееся за судебной защитой, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика.

По смыслу закона лицо, обращающееся с иском в суд, обязано обосновать, на восстановление каких нарушенных прав или интересов направлен иск.

Заявляя требования в настоящем деле, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не обосновал каким образом удовлетворением иска будут восстановлены его права, при том, что истец ни на момент принятия решения о выходе Петрова В.Т. из состава участников общества, ни на настоящий момент не является участником общества, а его право на получение стоимости доли защищено в рамках дела N 02-1501/2019, рассмотренного Черемушкинским районным судом.

Истцом не предоставлено доказательства того, что Петров В.Т., подав заявление о выходе из состава участников общества, умышленно пытался ухудшить положение истца.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации и ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, истцом не учтено, что права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Так согласно пункту 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества и выхода из него регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

По смыслу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Таким образом, поскольку права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли.

Указанный правовой подход подтверждается сложившейся судебной практикой (определение Верховного Суда РФ от 17.02.2020 по делу N А56-162750/18, постановление Президиума ВАС РФ от 11.09.2012 по делу N А41-11823/11).

Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Черемушкинского районного суда г. Москвы по гражданскому делу N 2-681/19 от 20 ноября 2019 года, оставленным без изменения определением Московского городского суда от 22 июня 2020 года, произведен раздел совместно нажитого имущества Хабаровой С.А. и Петрова В.Т. в соответствии с которым, исходя из равенства долей, решено взыскать с Петрова В.Т. в пользу Петровой С.А. 25% стоимости доли в уставном капитале ООО "Колычевское" в размере 2 741 985 рублей 50 копеек.

Таким образом, у истца на момент обращения в суд с настоящим иском нет субъективного права на подачу заявления о признании сделки недействительной, поскольку вопрос раздела имущества супругов решен, решение вступило в законную силу и требования истца, заявленные в рамках настоящего дела, фактически направлены на преодоление решения Черемушкинского районного суда г. Москвы по гражданскому делу N 2-681/19 от 20 ноября 2019 года, что недопустимо в силу ст.ст. 16, 69 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене, в иске следует отказать.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2020 года по делу N А41-90608/19 отменить. В иске отказать.

Взыскать с Хабаровой Светланы Алексеевны в пользу Петрова Виктора Тимофеевича 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.В. Игнахина Э.С. Миришов