Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 г. N 09АП-36738/20 по делу N А40-270127/2019

г. Москва

22 октября 2020 г.

Дело N А40-270127/19

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.В.Бекетовой,

судей:	Е.В.Пронниковой, С.Л.Захарова,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Б.В.Хмельницким,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Росреестра по г. Москве

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2020 по делу N А40-270127/19,

по заявлению ООО "Интернэшнл ресторант брэндс" (ОГРН 1187746120044)

к Управлению Росреестра по г. Москве (ОГРН 1097746680822)

о признании незаконным уведомления,

при участии:

от заявителя:	не явился, извещен;
от заинтересованного лица:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Интернэшнл ресторант брэндс" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным уведомления Управления Росреестра по Москве от 16.07.2019 N 77/009/275/2019-1839 об отказе в осуществлении государственной регистрации права аренды.

Решением суда от 03.06.2020 заявление общества удовлетворено, суд также обязал Управление Росреестра по Москве устранить допущенные нарушения прав общества в установленном законом порядке.

С таким решением суда не согласилось Управление Росреестра по г. Москве и обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Апелляционный суд, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.08.2015 ООО "ЭНКА ТЦ" и ООО "Ям Ресторантс Интернэшнл Раша Си Ай Эс" (далее - "ООО "Ям Ресторантс Раша"" или "предыдущий Арендатор"), заключили долгосрочный договор аренды N 1072015070082, зарегистрированный 30.03.2017, запись регистрации N 77:06:0002016:1037-77/002/2017-3 (далее - "Договор").

05.05.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ООО "Интернэшнл Ресторант Брэнде", созданного путем реорганизации ООО "Ям Ресторантс Раша" в форме выделения ООО "Интернэшнл Ресторант Брэнде".

С момента внесения указанной записи в ЕГРЮЛ в соответствии с действующим законодательством РФ реорганизация ООО "Ям Ресторантс Раша" в форме выделения ООО "Интернэшнл Ресторант Брэнде" считается завершенной (универсальное правопреемство).

С даты завершения реорганизации ООО "Интернэшнл Ресторант Брэнде" является правопреемником ООО "Ям Ресторантс Раша" в отношении всех прав и обязанностей ООО "Ям Ресторантс Раша", как Арендатора по Договору, что подтверждается Передаточным актом от 01.09.2017 (стр. 77 Передаточного акта).

В связи с правопреемством, 05.04.2019 в Управление Росреестра по Москве обществом направлено заявление о государственной регистрации права аренды на недвижимое имущество, а именно: изменение арендатора в связи с универсальным правопреемством предыдущего арендатора. К Заявлению также было приложено пояснительное Сопроводительное письмо и с приложением, в том числе, передаточного акта от 01.09.2017, на основании которого к обществу перешли права и обязанности арендатора по договору аренды (стр. 77 Передаточного акта).

06.05.2019 заявитель получил уведомление о приостановлении государственной регистрации от 16.04.2019 N 77/009/275/2019-1839, где в качестве основания приостановления государственной регистрации указано:

- обществом представлено заявление о государственной регистрации права собственности;

- Дополнительно Управление Росреестра по Москве указало, что изменение действующего договора аренды должно оформляться соглашением, заключенного между арендодателем и арендатором.

Обществом было неверно заявлено о проведении государственной регистрации права собственности, вместо заявления о проведении государственной регистрации перехода аренды.

Осуществление действий по государственной регистрации права было приостановлено на срок до устранения причин, послуживших основанием для принятия решения о приостановлении, а именно: до 16.07.2019.

16.07.2019 заявителем было направлено заявление о государственной регистрации прав аренды.

Однако 16.07.2019 Управление Росреестра по Москве вынесло уведомление N 77/009/275/2019-1839 об отказе в осуществлении государственной регистрации.

Полагая указанный отказ от 16.07.2019 незаконным, общество обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ, ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

Сроки, предусмотренные ч. 4 ст. 198 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно счел соблюденными.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии совокупности необходимых условий для удовлетворения заявленных требований.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Юридическое лицо считается реорганизованным в форме выделения с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В силу п. 1 ст. 131 ГК РФ, ст. 1 Закона о регистрации недвижимости право аренды на недвижимое имущество, а также переход этого права подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН).

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что иной момент возникновения права аренды установлен законом для случаев универсального правопреемства. Право в случаях универсального правопреемства, в частности при реорганизации юридических лиц, переходит вне зависимости от осуществления соответствующей государственной регистрации (п. 4 ст. 58, п. 1 ст. 129). Аналогичной позиции придерживается Пленум Верховного Суда РФ (абзац третий п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исключений из указанного правила для случаев реорганизации юридического лица в форме выделения законодательством не установлено. Таким образом, право аренды на недвижимое имущество переходит к юридическим лицам, создаваемым в результате реорганизации, с момента их государственной регистрации в порядке универсального правопреемства.

Обществом в качестве иного документа, подтверждающего переход права аренды, представлен передаточный акт от 01.09.2017.

На основании изложенного, заключать какие-либо дополнительные соглашения, касающиеся перехода прав на имущество, передаваемое создаваемым в ходе реорганизации юридическим лицам, не требуется. Государственная регистрация перехода права на недвижимость ко вновь созданным юридическим лицам представляет собой документальное оформление уже существующего права аренды правопреемника на объект недвижимого имущества.

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 14 Закона N 218-ФЗ основаниями для государственной регистрации прав являются в том числе иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременении объектов недвижимости.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда, что обществом были своевременно представлены все необходимые документы, предусмотренные действующим законодательством РФ, требуемые для регистрации перехода прав и обязанностей Арендатора по Договору аренды в связи с универсальным правопреемством предыдущего Арендатора.

Кроме того согласно части 5 статьи 18 Закона N 218-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 Закона N 218-ФЗ и требованиям принятых в соответствии с Законом N 218-ФЗ нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, если иное не установлено Законом N 218-ФЗ или иными федеральными законами.

Таким образом, отказ Управления Росреестра по Москве оформленный уведомлением от 16.07.2019 N 77/009/275/2019-1839 не соответствует вышеуказанным положениям законодательства, а также нарушает права и законные интересы общества.

Таким образом, имеются правовые и фактические основания для признания оспоренного по делу акта недействительным в силу ст. 13 ГК РФ, ст. 198 АПК РФ.

При таких данных, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иной оценкой доказательств и иным толкованием норм материального права, не опровергают правильные выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2020 по делу N А40-270127/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.В. Бекетова

Судьи

Е.В. Пронникова С.Л. Захаров