Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2021 г. N Ф05-285/21 по делу N А40-270127/2019

г. Москва

18 февраля 2021 г.

Дело N А40-270127/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Кочергиной Е.В.,

судей Ядренцевои М.Д., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от заявителя: общества с ограниченной ответственностью "Интернэшнл ресторант брэндс" - Тахтаева А.Ф.. по доверенности от 20.01.2021 г.,

от заинтересованного лица: Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве Скиперскии А.С., по доверенности от 11.01.2021 г.,

рассмотрев 11 февраля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 года

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интернэшнл ресторант брэндс"

к Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

о признании незаконным уведомления об отказе в осуществлении государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интернэшнл ресторант брэндс" (далее - ООО "Интернэшнл ресторант брэндс", заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным уведомления Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее - Управление Росреестра, по Москве, заинтересованное лицо) от 16.07.2019 N 77/009/275/2019-1839 об отказе в осуществлении государственной регистрации права аренды.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2020 заявление общества удовлетворено, суд обязал Управление Росреестра по Москве устранить допущенные нарушения прав Общества в установленном законом порядке. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2020 оставлено без изменений.

Управление Росреестра по Москве обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы Управление Росреестра по Москве ссылалось на то, что судами не была дана оценка доводу о неверно выбранном заявителем способе заявления о государственной регистрации, а также неверно установлены обстоятельства дела.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью "Интернэшнл ресторант брэндс" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества с ограниченной ответственностью "Интернэшнл ресторант брэндс" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя кассационной жалобы и общества с ограниченной ответственностью "Интернэшнл ресторант брэндс", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами, 24.08.2015 ООО ЭНКА ТЦ и ООО Ям Ресторантс Интернэшнл Раша Си Аи Эс (далее - ООО Ям Ресторантс Раша или предыдущий Арендатор), заключили долгосрочный договор аренды No1072015070082, зарегистрированный 30.03.2017, запись регистрации 77:06:0002016:1037-77/002/2017-3 (далее - Договор).

05.05.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ООО "Интернэшнл Ресторант Брэнде", созданного путем реорганизации ООО "Ям Ресторантс Раша" в форме выделения ООО "Интернэшнл Ресторант Брэнде".

С момента внесения указаннои записи в ЕГРЮЛ в соответствии с деиствующим законодательством РФ реорганизация ООО Ям Ресторантс Раша в форме выделения ООО Интернэшнл Ресторант Брэнде считается завершеннои (универсальное правопреемство).

С даты завершения реорганизации ООО Интернэшнл Ресторант Брэнде является правопреемником ООО Ям Ресторантс Раша в отношении всех прав и обязанностеи ООО Ям Ресторантс Раша, как Арендатора по Договору, что подтверждается Передаточным актом от 01.09.2017 (стр. 77 Передаточного акта).

В связи с правопреемством, 05.04.2019 в Управление Росреестра по Москве обществом направлено заявление о государственной регистрации права аренды на недвижимое имущество, а именно: изменение арендатора в связи с универсальным правопреемством предыдущего арендатора. К Заявлению также было приложено пояснительное Сопроводительное письмо и с приложением, в том числе, передаточного акта от 01.09.2017, на основании которого к обществу перешли права и обязанности арендатора по договору аренды (стр. 77 Передаточного акта).

06.05.2019 заявитель получил уведомление о приостановлении государственной регистрации от 16.04.2019 N 77/009/275/2019-1839, где в качестве основания приостановления государственной регистрации указано:

- обществом представлено заявление о государственной регистрации права собственности;

- дополнительно Управление Росреестра по Москве указало, что изменение действующего договора аренды должно оформляться соглашением, заключенного между арендодателем и арендатором.

Обществом было неверно заявлено о проведении государственной регистрации права собственности, вместо заявления о проведении государственной регистрации перехода аренды.

Осуществление действий по государственной регистрации права было приостановлено на срок до устранения причин, послуживших основанием для принятия решения о приостановлении, а именно: до 16.07.2019.

16.07.2019 заявителем было направлено заявление о государственной регистрации прав аренды.

Однако 16.07.2019 Управление Росреестра по Москве вынесло уведомление N 77/009/275/2019-1839 об отказе в осуществлении государственной регистрации.

Полагая указанный отказ от 16.07.2019 незаконным, общество обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно руководствовались следующими нормами права.

Согласно части l статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решении органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездеиствия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условии: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или инои экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решении и действий (бездеиствия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положении, оспариваемых решении и действий (бездеиствия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочии у органа или лица, которые приняли оспариваемыи акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездеиствие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемыи акт, решение и действия (бездеиствие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и инои экономической деятельности (часть 4 статьи 200 указанного Кодекса).

В силу части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания указанных обстоятельств, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решении, совершения деиствии (бездеиствия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 1 Закона N 218-ФЗ данныи Закон регулирует отношения, возникающие в связи с осуществлением на территории Российской Федерации государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подлежащих в соответствии с законодательством Российской Федерации государственной регистрации, государственного кадастрового учета недвижимого имущества, подлежащего такому учету согласно настоящему Федеральному закону, а также ведением Единого государственного реестра недвижимости и предоставлением предусмотренных настоящим Федеральным законом сведении, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости.

Пунктом 1 статьи 3 Закона N 218-ФЗ предусмотрено, что государственный кадастровый учет, государственная регистрация прав, ведение Единого государственного реестра недвижимости и предоставление сведении, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости, осуществляются уполномоченным Правительством Россиискои Федерации федеральным органом исполнительнои власти и его территориальными органами (далее - орган регистрации прав).

Согласно части 1 и 2 статьи 14 Закона о регистрации государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления и необходимых документов.

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностеи реорганизуемого юридического лица, которые могут произоити после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменении в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положении о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Юридическое лицо считается реорганизованным в форме выделения с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В силу п. 1 ст. 131 ГК РФ, ст. 1 Закона о регистрации недвижимости право аренды на недвижимое имущество, а также переход этого права подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН).

Как обоснованно указали суды, инои момент возникновения права аренды установлен законом для случаев универсального правопреемства. Право в случаях универсального правопреемства, в частности при реорганизации юридических лиц, переходит вне зависимости от осуществления соответствующеи государственной регистрации (п. 4 ст. 58, п. 1 ст. 129). Аналогичной позиции придерживается Пленум Верховного Суда РФ (абзац третиип. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 25 О применении судами некоторых положении раздела I части первои Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исключении из указанного правила для случаев реорганизации юридического лица в форме выделения законодательством не установлено. Таким образом, право аренды на недвижимое имущество переходит к юридическим лицам, создаваемым в результате реорганизации, с момента их государственной регистрации в порядке универсального правопреемства.

Обществом в качестве иного документа, подтверждающего переход права аренды, представлен передаточный акт от 01.09.2017.

На основании изложенного, суды правомерно установили, что заключать какие-либо дополнительные соглашения, касающиеся перехода прав на имущество, передаваемое создаваемым в ходе реорганизации юридическим лицам, не требуется. Государственная регистрация перехода права на недвижимость ко вновь созданным юридическим лицам представляет собои документальное оформление уже существующего права аренды правопреемника на объект недвижимого имущества.

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 14 Закона N 218-ФЗ основаниями для государственной регистрации прав являются в том числе иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременении объектов недвижимости.

Таким образом, обществом были своевременно представлены все необходимые документы, предусмотренные деиствующим законодательством РФ, требуемые для регистрации перехода прав и обязанностеи арендатора по договору аренды в связи с универсальным правопреемством предыдущего арендатора.

Кроме того согласно части 5 статьи 18 Закона N 218-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 Закона N 218-ФЗ и требованиям принятых в соответствии с Законом N 218-ФЗ нормативных правовых актов федеральных органов исполнительнои власти, если иное не установлено Законом N 218-ФЗ или иными федеральными законами.

Таким образом, отказ Управления Росреестра по Москве оформленный уведомлением от 16.07.2019 N 77/009/275/2019-1839 был правомерно признан несоответствующим вышеуказанным положениям законодательства, а также нарушает права и законные интересы общества.

Суды пришли к обоснованным выводам о том, что у управления отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации договора аренды.

Вопреки доводам кассационной жалобы, выводы судов основаны на всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств. Доводы регистрирующего органа противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Отказ в государственной регистрации по формальным основаниям, однозначно не соответствующий целям и назначению процедуры публичной проверки представляемых на государственную регистрацию правоотношений аренды документов.

Доводы кассационной жалобы в части необходимости рассмотрения спорных правоотношений применительно к нормам договора аренды, без учета иных обстоятельств правоотношения сторон, ошибочен, не соответствует целям и задачам эффективной процедуры государственной регистрации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемом в кассационном порядке решение суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 года по делу N А40-270127/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

М.Д. Ядренцева Н.Н. Колмакова