Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2020 г. N 09АП-49979/20 по делу N А40-57750/2018

г. Москва

26 октября 2020 г.

Дело N А40-57750/18

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей Р.Г. Нагаева, В.В. Лапшиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Рязанцева В.В. - Шкляева Е.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 августа 2020 года по делу N А40-57750/18, принятое судьей Е.А. Пахомовым, по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства MERSEDES-BENZ ML350 WDC1660231А183106, цвет белый, год выпуска 2013, N АМ18080 от 31.05.2016, заключенный между должником и Рязанцевым В.В., и применении последствий недействительности указанной сделки по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ИПОС"

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "ИПОС" - Карташова Н.А. дов от 27.07.2020

Шкляев Е.В. лично паспорт

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 г. (резолютивная часть объявлена 20.12.2018 г.) ООО "ИПОС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим должника утверждена Карташова Ирина Александровна (111675, г. Москва, ул. Лухмановская, д. 13, кв.37, 38).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2020 г. заявление конкурсного управляющего должника - Карташова И.А. удовлетворено, признан недействительной сделкой - договор купли продажи транспортного средства MERSEDES-BENZ ML350 WDC1660231А183106, цвет белый, год выпуска 2013, N АМ-18080 от 31.05.2016, заключенный между ООО "ИПОС" и Рязанцевым В.В., и применены последствия недействительности указанной сделки.

Не согласившись с указанным определением суда, финансовый управляющий Рязанцева В.В. - Шкляев Е.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить оспариваемое определение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апеллянт поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, и просил оставить оспариваемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 06.03.2018 N 02994972 на сайте ЕФРСДЮЛ опубликовано сообщение о намерении ООО фирма "Водокомфорт" обратиться в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ООО "ИПОС" несостоятельным (банкротом).

26.03.2018 ООО Фирма "Водокомфорт" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ООО "ИПОС" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2018 по делу N N А40-57750/18-129-48 Б возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ИПОС".

В трехлетний срок до возбуждения дела о банкротстве между ООО "ИПОС" и Рязанцевым Владиславом Владимировичем заключен договор купли-продажи транспортного средства N АМ-18080 от 31.05.2016, согласно которого ООО "ИПОС" реализует транспортное средство MERSEDES-BENZ ML350 WDC1660231А183106, цвет белый, год выпуска 2013 за 99 000 рублей.

Денежные средства в счет оплаты имущества не поступали.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки должника, ссылался на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Также, заявитель просил признать договор купли-продажи недействительным на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной и применяя последствия её недействительности, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами по заниженной стоимости в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу, что должник и заинтересованное лицо, злоупотребляя своими правами в ущерб должнику, совершили действия по выводу ликвидного актива транспортного средства на безвозмездной основе.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда.

Довод апеллянта об отсутствии у ответчика цели причинения вреда отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела усматривается, что 30.05.2016 ООО "ИПОС" по договору купли-продажи приобрело у лизинговой компании транспортное средство, путем оплаты выкупной стоимости лизинга.

30.05.2016 составлен акт приема передачи, согласно которого п.3 сторонами установлено, что имущество находится в исправном состоянии работоспособно и укомплектовано.

31.05.2016 имущество реализовано должником в пользу заинтересованного лица Рязанцева В.В. за 99 000 руб.

Согласно справке о рыночной стоимости недвижимого имущества, стоимость имущества составляет 4 195 000 руб.

Как было указано выше, денежные средства в счет оплаты имущества не поступали.

Таким образом, сделка была совершена при неравноценном встречном представлении с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; общество должно было осознавать наличие указанной противоправной цели в момент совершения сделки, а потому подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (Определение судебной коллегии ВС РФ от 23 августа 2018 г. N 301-ЭС17-7613(3).

Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и осведомленность заинтересованного лица о приобретении имущества по заниженной цене - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, что приводит к выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, в соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2009 N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Таким образом, с учетом всех указанных выше норм права, а также разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, оспариваемая сделка совершена Обществом на безвозмездной основе при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, а также сопровождалось злоупотреблением правом.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 августа 2020 года по делу N А40-57750/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Рязанцева В.В. - Шкляева Е.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Р.Г. Нагаев В.В. Лапшина