Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2020 г. N 10АП-4774/20 по делу N А41-76419/2019

г. Москва

02 ноября 2020 г.

Дело N А41-76419/19

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Капинстрой", Петрова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 07.02.2020 по делу N А41-76419/19,

при участии в заседании:

от Павловой Ю.Н. - лично, представлен паспорт; Сизиков А.С., доверенность от 03.04.2019, диплом;

от ООО "Капинстрой" - Конгин А.И., доверенность от 13.11.2019; диплом;

от Петрова А.А. - Косолапов О.А., доверенность от 13.07.2020, диплом;

УСТАНОВИЛ:

Павлова Юлия Николаевна (далее - Павлова Ю.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Капинстрой" о признании недействительной сделки по выходу Павлова Аркадия Петровича из ООО "Капинстрой", применении последствий недействительности сделки.

До рассмотрения искового заявления по существу, Павлова Ю.Н. обратилось в Арбитражный суд Московской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением о признании недействительным решения N 5 единственного участника ООО "Капинстрой" от 17.04.2017 об увеличении уставного капитала Общества с 10000 руб. до 20000 руб. за счет вклада Петрова Александра Владимировича в размере 10000 рублей; о признании недействительным заявления о выходе из ООО "Капинстрой" от 28.06.2017, удостоверенного нотариусом города Москвы Корнеевым М.В.; о применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО "Капинстрой" в виде восстановления прав на долю в уставном капитале ООО "Капинстрой" в размере, существовавшем до принятия указанного решения N 5 от 17.04.2017, а именно: 100 % долей за Павловым Аркадием Петровичем.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2020 года сделка по отчуждению доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Капинстрой", совершенная Павловым Аркадием Петровичем в пользу Петрова Александра Владимировича признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права гражданина Павлова Аркадия Петровича на долю в уставном капитале ООО "Капинстрой" в размере 100 %. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Петров Александр Владимирович и ООО "Капинстрой" обратились с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель Петрова А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО "Капинстрой" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель Павловой Юлии Николаевны возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Павлова Ю.Н. и Павлов А.П. являлись супругами, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 24.02.1996.

Согласно вступившему в законную силу решению Кунцевского районного суда города Москвы от 25.07.2017 брак между указанными супругами прекращен 26.04.2018, свидетельство о расторжении брака выдано 29.10.2019.

В период брака 16.08.2002 Павловым А.П. было создано ООО "Капинстрой" с уставным капиталом 10000 рублей.

На момент создания единственным участником общества являлся Павлов А.П. 17.04.2017 решением N 5 единственного участника ООО "Капинстрой" Павлова А.П. уставной капитал Общества увеличен с 10000 рублей до 20000 рублей за счет вклада Петрова А.В. в размере 10000 рублей, и Петров А.В. приобрел статус участника Общества, обладающего 50 % долей в уставном капитале ООО "Капинстрой". Впоследствии, Павловым А.П. было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Капинстрой" от 28.06.2017, удостоверенное нотариусом.

Таким образом, посредством вышеупомянутых сделок по увеличению уставного капитала Общества и выходу из состава одного из его участников, спорная доля ООО "Капинстрой" выбыла из собственности Павлова А.П.

Соответствующие изменения в сведения об Обществе зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, в результате чего единственным участником ООО "Капинстрой" стал гражданин Петров А.В.

Павлова Ю.Н., узнав о выбытии спорной доли Общества из семейной собственности в июле 2018 года, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность сделок по отчуждению этой доли.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО "Капинстрой" и уменьшение в нем доли Павлова А.П., а впоследствии выход последнего совсем из общества, являются результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.

На основании пункта 1 статьи 256 ГК РФ и пункта 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Супруг в таких случаях на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ с учетом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который определен при разделе общего имущества супругов (статья 39 СК РФ). В случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) супруг вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части, если докажет его недобросовестность, либо взыскания стоимости части доли с участника, который произвел последующее отчуждение (перераспределение) доли.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно признал довод ответчика о том, что сделки по увеличению уставного капитала Общества и выходу супруга Павловой Ю.Н. из состава участников Общества не затрагивают ее права и не регулируются положениями статьи 35 СК РФ, несостоятельным.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как установлено судом первой инстанции, сделки по введению в состав участников Общества Петрова А.В. и по выходу Павлова А.П. из Общества совершены в период разбирательства в суде общей юрисдикции по прекращению брачных отношений между Павловой Ю.Н. и Павловым А.П. (в апреле и июне 2017 года), с незначительным перерывом в два месяца.

В материалах дела имеется исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества супругов, предъявленное Павловой Ю. Н. в Преображенский районный суд города Москвы 12.08.2016, которое в числе прочего содержало требование о разделе доли в уставном капитале ООО "Капинстрой".

Суд первой инстанции частично удовлетворяя заявленные требования указал на то, что ответчиком не обоснована объективная необходимость для увеличения уставного капитала ООО "Капинстрой", подобные действия по увеличению состава его участников: при незначительности внесенного вступившим участником вклада (на 10000 рублей) и несущественности увеличения уставного капитала Общества в целом, путем введения в его состав нового участника нельзя признать объективно необходимыми, разумными и экономически оправданными.

Результатом совершения упомянутых сделок стал переход доли в размере 100 % уставного капитала Общества к Петрову А.В. К такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ - нотариально удостоверенного согласия другого супруга, чего Петров А.В. и Павлов А.П. намеренно избегали.

Исходя из сложившихся взаимоотношений отношений Павлова А.П. и Петрова А.В. (друга семьи и крестного отца ребенка Павлова А.П., что ответчик не оспаривает), последнему не могло не быть известно о бракоразводном процессе Павлова А.П. и истца - Павловой Ю.Н.

При этом доказательств того, что Павлова Ю.Н. была согласна на совершение сделки по отчуждению спорной доли в уставном капитале ООО "Капинстрой", в материалы дела ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Павлов А.П. и Петров А.В., не могли не осознавать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей, в сущности, является ничем иным, как действиями участника по отчуждению доли, находящейся в совместной собственности супругов. Следовательно, увеличение уставного капитала Общества и выход Павлова А.П. из состава его участников являются результатом совершения нескольких взаимосвязанных юридических действий, но в рамках единой сделки.

Совокупность указанных юридических действий и сделок фактически прикрывают собой сделку по отчуждение Павловым А.П. доли в размере 100 % уставного капитала Общества Петрову А.В., в связи с чем суд приходит к выводу, что они являются притворными по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

На недобросовестность поведения Петрова А.П. указывает и то обстоятельство, что это лицо продолжило совершать действия по легитимизированию незаконной сделки, передав спорную долю в собственность Курбатской О.П., тем самым пытаясь избежать потенциально негативных юридических последствий судебных актов по требованиям Павловой Ю.Н., принятых не в его пользу.

Учитывая вышеуказанное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о признании сделки по отчуждению доли в размере 100 % уставного капитала Общества, совершенной Павловым А.П. в пользу Петрова А.В., недействительной ввиду её притворности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ, с учетом положений статьи 39 СК РФ, Павлова Ю.Н. вправе претендовать на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "Капинстрой", для чего право на долю Павлова А.П. подлежит восстановлению в размере 100 % уставного капитала.

Таким образом, суд первой инстанции обосновано применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права гражданина Павлова А.П. на долю в уставном капитале ООО "Капинстрой" в размере 100 %.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2020 года в части отказа в удовлетворении остальной части заявленных требований сторонами не оспаривается.

Ссылка заявителей жалоб на выход суда первой инстанции за пределы заявленных требований, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, в связи со следующим.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения.

В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй).

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац третий).

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Спор разрешен правильно на основании имеющихся в деле доказательств.

Довод Петрова А.В. о том, что суд первой инстанции не отложил рассмотрение дела по ходатайству ответчика, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду предоставлено право, а не обязанность отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле.

Иные доводы апелляционных жалоб изучены судом апелляционной инстанции и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Несогласие заявителей жалоб с выводами арбитражного суда первой инстанции и оценкой обстоятельств дела не свидетельствует о нарушении или неправильном применении норм материального права или нарушении норм процессуального права, которые могли повлечь принятие неправильного судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2020 года по делу N А41-76419/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

Н.Н. Катькина А.В. Терешин