Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2021 г. N Ф05-1388/21 по делу N А41-76419/2019

город Москва

25 февраля 2021 г.

Дело N А41-76419/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании

от Павловой Юлии Николаевны: не явилась, извещена

от ООО "Капинстрой": Конгин А.И., по доверенности от 13.11.2019

от Петрова Александра Владимировича, Курбатской Ольги Петровны: не явились, извещены

при рассмотрении 17 февраля 2021 года в судебном заседании кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Капинстрой", Петрова Александра Владимировича

на решение от 07 февраля 2020 года,

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 02 ноября 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Павловой Юлии Николаевны

к ООО "Капинстрой"

о признании недействительной сделки по выходу Павлова Аркадия Петровича из ООО "Капинстрой", применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Петров Александр Владимирович, Курбатская Ольга Петровна,

УСТАНОВИЛ:

Павлова Юлия Николаевна (далее - Павлова Ю.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Капинстрой" (далее - ООО "Капинстрой", ответчик) о признании недействительной сделки по выходу Павлова Аркадия Петровича из ООО "Капинстрой", применении последствий недействительности сделки.

До рассмотрения искового заявления по существу, Павлова Ю.Н. обратилась в Арбитражный суд Московской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением о признании недействительным решения N 5 единственного участника ООО "Капинстрой" от 17.04.2017 об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада Петрова А.В. в размере 10 000 руб.; признании недействительным заявления о выходе из ООО "Капинстрой" от 28.06.2017, удостоверенного нотариусом города Москвы Корнеевым М.В.; применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО "Капинстрой" в виде восстановления прав на долю в уставном капитале ООО "Капинстрой" в размере, существовавшем до принятия указанного решения от 17.04.2017 N 5, а именно: 100% долей за Павловым А.П.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Петров Александр Владимирович, Курбатская Ольга Петровна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2020 года сделка по отчуждению доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Капинстрой", совершенная Павловым Аркадием Петровичем в пользу Петрова Александра Владимировича признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права гражданина Павлова Аркадия Петровича на долю в уставном капитале ООО "Капинстрой" в размере 100%, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 02 ноября 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "Капинстрой", Петрова Александра Владимировича, которые просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, суды пришли к ошибочному выводу, что Петрову А.В. было известно о бракоразводном процессе Павлова А.П. и истицы; признав сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Капитанстрой" притворной, суды надлежащим образом не исследовали вопрос действительных намерений сторон сделки и обстоятельства совершения сделки, вышли за пределы заявленных исковых требований, не применили срок исковой давности, ошибочно не привлекли к участию в деле наследников Павлова А.П.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Капитанстрой" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы и кассационной жалобы Петрова А.В.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб ООО "Капитанстрой", Петрова А.В. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства представители Павловой Ю.Н., Петрова А.В., Курбатской О.П., явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Капитанстрой", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, Павлова Ю.Н. и Павлов А.П. являлись супругами, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 24.02.1996.

Согласно вступившему в законную силу решению Кунцевского районного суда города Москвы от 25 июля 2017 года брак между указанными супругами прекращен 26.04.2018, свидетельство о расторжении брака выдано 29.10.2019.

В период брака 16.08.2002 Павловым А.П. было создано ООО "Капинстрой" с уставным капиталом 10 000 рублей.

На момент создания единственным участником общества являлся Павлов А.П. 17.04.2017 решением N 5 единственного участника ООО "Капинстрой" Павлова А.П. уставной капитал общества увеличен с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада Петрова А.В. в размере 10 000 руб., и Петров А.В. приобрел статус участника общества, обладающего 50% долей в уставном капитале ООО "Капинстрой". Впоследствии, Павловым А.П. было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Капинстрой" от 28.06.2017, удостоверенное нотариусом.

Таким образом, посредством вышеупомянутых сделок по увеличению уставного капитала общества и выходу из состава одного из его участников, спорная доля ООО "Капинстрой" выбыла из собственности Павлова А.П.

Соответствующие изменения в сведения об обществе зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, в результате чего единственным участником ООО "Капинстрой" стал гражданин Петров А.В.

Павлова Ю.Н., узнав о выбытии спорной доли общества из семейной собственности в июле 2018 года, обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность сделок по отчуждению этой доли.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166-167, 170, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34-35 Семейного кодекса Российской Федерации, положений статей 17, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что увеличение уставного капитала ООО "Капинстрой" и уменьшение в нем доли Павлова А.П., а впоследствии выход последнего совсем из общества, являются результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела; установив, что сделки по введению в состав участников общества Петрова А.В. и по выходу Павлова А.П. из общества совершены в период разбирательства в суде общей юрисдикции по прекращению брачных отношений между Павловой Ю.Н. и Павловым А.П. (в апреле и июне 2017 года), с незначительным перерывом в два месяца, в материалах дела имеется исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества супругов, предъявленное Павловой Ю.Н. в Преображенский районный суд города Москвы 12.08.2016, которое в числе прочего содержало требование о разделе доли в уставном капитале ООО "Капинстрой"; признав доказанным факт отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала ООО "Капинстрой", принимая во внимание сложившиеся взаимоотношения Павлова А.П. и Петрова А.В. (друга семьи и крестного отца ребенка Павлова А.П., что ответчик не оспаривает), последнему не могло не быть известно о бракоразводном процессе Павлова А.П. и истца - Павловой Ю.Н., при этом доказательств того, что Павлова Ю.Н. была согласна на совершение сделки по отчуждению спорной доли в уставном капитале ООО "Капинстрой", в материалы дела ответчиком не представлено, тогда как Павлов А.П. и Петров А.В., не могли не осознавать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей, в сущности, является ничем иным, как действиями участника по отчуждению доли, находящейся в совместной собственности супругов, пришли к выводу, что совокупность указанных юридических действий и сделок фактически прикрывают собой сделку по отчуждению Павловым А.П. доли в размере 100% уставного капитала общества Петрову А.В., в связи с чем сделки являются притворными по смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации, Павлова Ю.Н. вправе претендовать на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Капинстрой", для чего право на долю Павлова А.П. подлежит восстановлению в размере 100% уставного капитала.

Суды отметили, что на недобросовестность поведения Петрова А.П. указывает и то обстоятельство, что это лицо продолжило совершать действия по легитимизированию незаконной сделки, передав спорную долю в собственность Курбатской О.П., тем самым пытаясь избежать потенциально негативных юридических последствий судебных актов по требованиям Павловой Ю.Н., принятых не в его пользу.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Довод кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности и применении положений пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, равно как и довод о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, наследников Павлова А.П., подлежат отклонению как несостоятельные, основанные на ошибочном толковании закона.

Довод кассационной жалобы, что суды вышли за пределы заявленных исковых требований, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонен с указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, сводящиеся к тому, что Петрову А.В. не было известно о бракоразводном процессе Павлова А.П. и истицы, а также действительности сделки и добросовестности действий ее участников, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2020 года по делу N А41-76419/19 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Капинстрой", Петрова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова