Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2020 г. N 18АП-10687/20 по делу N А76-16830/2017

г. Челябинск

05 ноября 2020 г.

Дело N А76-16830/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" Пивоварова Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2020 по делу N А76-16830/2017.

В судебном заседании принял участие: представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" Пивоварова Алексея Николаевича - Куркина Елена Александровна (паспорт, доверенность от 09.01.2020, далее - представитель подателя жалобы); конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" - Пивоваров Алексей Николаевич (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2020, далее - податель жалобы).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2017 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" (далее - должник, ООО "Ин Ма").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" введена процедура, применимая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Пивоваров Алексей Николаевич, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

Решением арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Ин Ма" признано банкротом и введена процедура, применимая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пивоваров Алексей Николаевич, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

Информационное сообщение о признании должника банкротом и утверждении конкурсного управляющего опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" N 30 от 17.02.2018.

Конкурсный управляющий Пивоваров Алексей Николаевич 08.07.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительным договор купли-продажи от 23.11.2016,

заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Ин Ма и Тимаковым Александром Николаевичем.

2. Применить последствия недействительности сделки - вернуть в конкурсную массу ООО "ИнМа" недвижимое имущество, состоящее из нежилого помещения конторы, общей площадью 257,8 кв.м., этаж 1, кадастровый номер 74:21:0306003:205 и земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов - для размещения административных зданий, общей площадью 342 кв.м., кадастровый номер 74:21:0306003:218.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2019 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вектор плюс".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2020 (резолютивная часть от 14.08.2020) в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции от 17.08.2020.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий поясняет, что в соответствии с данными единого государственного реестра недвижимости кадастровая стоимость нежилого помещения конторы, с кадастровым номером 74:21:0306003:205, составляет 3 208 496,30 рублей, т.е. превышает стоимость (900 000 рублей) полученного встречного исполнения обязательств по договору, а кадастровая земельного участка, с к кадастровым номером 74:21:0306003:218, составляет 163 835,10 рублей, т.е. существенно превышает стоимость (20 000 рублей) полученного встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору. Указанные обстоятельства свидетельствует о недействительности договора на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. До обращения в суд отчет оценщика N 84/16 от 12.12.2016 и дефектная ведомость от 18.11.2016 конкурсному управляющему не передавались, в связи с чем, отсутствовала возможность для предоставления возражений.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, поскольку подана с нарушением требований, установленных пунктами 2, 3 части 4 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Срок устранения недостатков 08.10.2020.

В арбитражный суд 17.09.2020 конкурсным управляющим Пивоваровым Алексеем Николаевичем представлены почтовые квитанции, свидетельствующие о направлении в адрес лиц, участвующих в деле, заявления и приложенных к нему документов.

Одновременно, конкурсным управляющим Пивоваровым Алексеем Николаевичем заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству, ходатайство конкурсного управляющего Пивоварова Алексея Николаевича о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины удовлетворено. Судебное заседание назначено на 28.10.2020.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда от 17.08.2020, удовлетворить заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", не явились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.11.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Ин Ма" в лице директора Максимова С.Н. (продавец) и Тимаковым Александром Николаевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи N б\н, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает недвижимое имущество, находящееся по адресу: Россия, Челябинская область, Увельский район, п. Мирный, ул. Макаренко, д.1-а, состоящее из нежилого помещения конторы, общей площадью 257,8 кв.м., этаж 1, кадастровый номер 74:21:0306003:205 и земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов - для размещения административных зданий, общей площадью 342 кв.м., кадастровый номер 74:21:0306003:218.

В силу пункта 3 договора купли-продажи цена недвижимого имущества составляет 920 000 рублей, из которых за нежилое помещение конторы - 900 000 рублей, за земельный участок - 20 000 рублей.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 05.12.2016.

Факт оплаты денежных средств Тимаковым А.Н. за приобретенное недвижимое имущество в размере 920 000 руб. конкурсным управляющим не оспаривается.

В материалах дела также имеются дефектная ведомость от 18.11.2016 и отчет об оценке рыночной стоимости имущества N 84/16 от 12.12.2016.

Ссылаясь на то, что сделка от 23.11.2016 совершена в течение одного года до принятия заявления о признания должника банкротом и при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи нежилого помещения и земельного участка. В качестве правового обоснования заявленных требований указал пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности такого необходимого условия для признания сделки недействительной, как неравноценное встречное исполнение, поскольку, рыночная стоимость объектов недвижимости с учетом их износа и технического состояния существенно не превышает стоимость полученного встречного исполнения.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Право подачи конкурсным управляющим в арбитражный суд от имени должника заявлений о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, закреплено статьей 61.9, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 9 указанного постановления, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Судом, в случае оспаривания подозрительной сделки, проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, бремя доказывания наличия всех квалифицирующих признаков лежит на заявителе требования о признании сделки недействительной, которым в рассматриваемом случае является конкурсный управляющий должника.

Признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ответчиком по материалам дела не установлено, на наличие таковых конкурсный управляющий не ссылается.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 18.07.2017, оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена 23.11.2016, то есть в пределах в пределах года до возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

Конкурсный управляющий, в подтверждение довода о заниженной стоимости имущества ссылается на данные Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объектов недвижимости, а также на объявления о продаже аналогичного имущества, размещенные в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что в результате обследования здания, расположенного по адресу: Россия, Челябинская область, Увельский район, п. Мирный, ул. Макаренко, д.1-а, ответчиком обнаружены повреждения, разрушения и дефекты, которые повлияли на результаты оценки объекта, что отражено в дефектной ведомости от 18.11.2016.

Имущество в адрес Тимакова А.Н. отчуждено по стоимости 920 000 руб.

В дальнейшем Тимаковым А.Н. было продано данное имущество обществу с ограниченной ответственностью "Вектор Плюс" за 810 000 рублей, в том числе нежилое производственное здание за 800 000 рублей, за земельный участок - 10 000 рублей.

Спорная сделка имела возмездный характер, что подтверждается условиями о цене отчуждаемого имущества, зафиксированными в договоре, и документами о произведенной оплате в размере, соответствующем условиям договора. Цена по оспариваемому договору купли-продажи соответствовала рыночной стоимости продажи аналогичных объектов недвижимости, что также подтверждается объявлениями о продаже, размещенными на Интернет-ресурсах.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены отчет об оценке рыночной стоимости имущества N 84/16 от 12.12.2016, из которого следует, что стоимость спорного нежилого помещения конторы составляет 900 000 рублей, а земельного участка 20 000 рублей. Руководствуясь названным отчетом об оценке, суд сделал вывод о том, что цена, по которой недвижимое имущество было отчуждено должником по оспариваемой сделке, соответствовала его рыночной стоимости.

В данном случае достоверность величины рыночной стоимости имущества, установленной в отчете об оценке, не оспорена

Данные выводы суда, сделанные по результатам оценки представленных в дело доказательств, следует признать обоснованными, поскольку указанные доказательства свидетельствуют об отсутствии несоответствия цены отчужденного имущества его действительной рыночной стоимости.

Представленные конкурсным управляющим ссылки на интернет-страницы по продаже имущества, отраженные в заявлении об оспаривании сделки должника, не могут служить достаточным доказательством занижения цены проданного имущества, поскольку не отражают итоговую стоимость продажи.

Ходатайство о назначении судебно-оценочной экспертизы управляющим не заявлялось.

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной вследствие отчуждения имущества по заниженной цене. Оснований считать договор купли-продажи от 23.11.2016 недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

В отношении довода о неравноценности встречного предоставления, исходя из кадастровой стоимости объектов недвижимости, следует согласиться с позицией суда, что данные сведения не являются безусловным доказательством занижения рыночной стоимости имущества.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 N 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Таким образом, в рассматриваемом случае данные кадастровой стоимости имущества опровергаются представленным отчетом об оценке, в соответствии с которым рыночная стоимость объектов недвижимости равна 920 000 руб.

Доказательств того, что рыночная стоимость имущества составляет иной размер в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо сомнений в обоснованности выводов в отчете об оценке, а также противоречий судом не усматривается. Следовательно, совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана, в удовлетворении требований отказано правомерно.

Поскольку доводы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных обстоятельств с учетом представленных доказательств, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2020 по делу N А76-16830/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" Пивоварова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ин Ма" (ИНН 7440006623, ОГРН 1027401923471) 3 000 (три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А Журавлев С.В. Матвеева