|
06 ноября 2020 г.
|
Дело N А40-102434/17
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2020 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.Н. Григорьева,
судей С.А.Назаровой, В.С. Гарипова
при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.П. Макаренко,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "ТНА Ресурс" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2020 г. по делу N А40-102434/17 вынесенное судьей Агеевой М.В.,
об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 640 399 руб. 89 коп.
по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Татнефть- Архангельск"
при участии в судебном заседании:
от к/у ООО "ТНА Ресурс" - Лимина Н.В. дов. от 28.10.2020
от к/у ООО "ТатнефтьАрхангельск" - Криксин Ф.И. дов. от 20.02.2020
Иные лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы 20.06.2018 (резолютивная часть объявлена 20.06.2018) в отношении ООО "Татнефть-Архангельск" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Криксин Ф.И., о чем опубликована информация в газете "Коммерсантъ" N 113 от 30.06.2018.
Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 26.08.2020 г. требование ООО "ТНА РЕСУРС" в размере 3 640 399 руб. 89 коп. признано необоснованным и отказано во включении указано требования в реестр требований кредиторов должника.
Не согласившись с определением суда, к/у ООО "ТНА Ресурс" обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение арбитражного суда первой инстанции от 26.08.2020 по настоящему делу и принять новый судебный акт, включив заявленные требования в реестр требований кредиторов должника.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель к/у ООО "ТНА Ресурс" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель к/у ООО "ТатнефтьАрхангельск" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, и просил оспариваемое определение оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, 06 апреля 2017 года между ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" и ООО "ТНА Ресурс" заключен договор N 1/Ц-2017 уступки права требования, в соответствии с которым ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" (Цедент) уступает, а ООО "ТНА Ресурс" (Цессионарий) принимает права (требования) к Мингазовой Марине Игоревне по договору 01/17-ФЗ денежного займа от 09 января 2017 года в сумме 1 363 907 рублей 07 копеек и по Договору 02/17-ФЗ денежного займа от 19 января 2017 года в сумме 1 761 592 рубля 93 копейки, а всего на сумму 3 125 500 рублей.
Пунктом 4 Договора Стороны установили, что в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в полном объеме после получения денежных средств от Должника либо взыскания указанных денежных средств с Должника в судебном порядке.
31 мая 2017 года между ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" и ООО "ТНА Ресурс" в лице Директора Мингазовой Марине Игоревны заключено соглашение о проведении зачета встречных требований (Приложение 4), в соответствии с которым ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" погашает задолженность ООО "ТНА Ресурс" в сумме 3 125 500 (три миллиона сто двадцать пять тысяч пятьсот) рублей по Договору N 1/Ц-2017 уступки права требования, а ООО "ТНА Ресурс" погашает задолженность ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" в сумме 3 125 500 (три миллиона сто двадцать пять тысяч пятьсот) рублей по Договору поставки нефтепродуктов НП 06/13-05 от 18.06.13г.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2019 г. по делу N А40-102434/17-73-79 "Б" признаны недействительными сделками:
- договор N 1/Ц-2017 уступки права требования от 06.04.2017 г., заключенный между ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" и ООО "ТНА Ресурс";
- соглашение о проведении зачета встречных требований от 31.05.2017 г., заключенное между ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" и ООО "ТНА Ресурс".
Применены последствия недействительности сделок.
Восстановлено права требования ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" к Мингазовой Марине Игоревне по Договору денежного займа N 01/17-ФЗ от 09.01.2017 г. в размере 1 363 907,07 руб. и по договору N 02/17-ФЗ денежного займа от 19.01.2017 г. в размере 1 761 592,93 руб.
Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Поскольку указанные сделки признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок, по мнению ООО "ТНА РЕСУРС", в настоящее время задолженность ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" в сумме 3 125 500 (три миллиона сто двадцать пять тысяч пятьсот) рублей по Договору поставки нефтепродуктов НП 06/13-05 от 18.06.13г. восстановлена (не считается погашенной соглашением о зачете от 31.05.2017, обязательства по оплате задолженности не прекращались иными способами).
Согласно п. 7.3 Договора поставки нефтепродуктов НП 06/13-05 от 18.06.13г., поставщик в случае нарушения сроков осуществления поставки продукции с соответствии с настоящим договором обязуется уплатить покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости несвоевременно поставленной продукции за каждый день просрочки.
При указанных обстоятельствах ООО "ТНА РЕСУРС" просит признать требование в размере 3 125 500,00 руб. - основной долг, 514 899,89 руб. - неустойка обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника.
Однако, суд учитывает следующие обстоятельства.
Право требования ООО "ТНА РЕСУРС" по договору поставки нефтепродуктов НП 06/13-05 от 18.06.13г. не восстановлено определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2019 г. по делу N А40-102434/17.
Как следует из резолютивной части определения Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2019 г. по делу N А40-102434/17, в качестве последствий недействительности сделки было применено только восстановление права требования ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" к Мингазовой Марине Игоревне по договорам займа.
Право требования ООО "ТНА РЕСУРС" по договору поставки нефтепродуктов НП 06/13-05 от 18.06.13г. указанным Определением восстановлено не было.
Также определением от 24.09.2019 г. была установлена недобросовестность ООО "ТНА РЕСУРС" при заключении оспариваемых сделок:
"Для правильного разрешения вопроса о совершении расчетной операции в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены платежи, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами."
На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Судом установлено, что из совокупности заключенных сделок следует, должник - не получив реального равноценного возмещения в рамках договора цессии, заключенного 06.04.2017, фактически исполнил обязательства перед ООО "ТНА Ресурс" по договору поставки.
Кроме того, заявитель требования не прикладывает к договору поставки доказательства возникновения обязательств у ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" в заявленном размере. Договор N 1/11-2017 уступки права требования от 06.04.2017 г. и соглашение о проведении зачета встречных требований от 31.05.2017 г. также не свидетельствуют о задолженности должника перед ООО "ТНА РЕСУРС".
Согласно п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее по тексту - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции признал заявленное требование необоснованным.
Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы, поскольку при рассмотрении обособленного спора о признании недействительным заключенных между ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" и ООО "ТНА Ресурс" договора N 1/Ц-2017 уступки права требования от 06.04.2017 г. и соглашения о проведении зачета встречных требований от 31.05.2017 г. на основании представленных доказательств судом сделан безусловный вывод о наличии обязательств Мингазовой М.И. перед ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" и их ненадлежащем прекращении, а также о совершенном со стороны ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" предоставлении в пользу ООО "ТНА Ресурс" при наличии неисполненных в срок требований иных кредиторов, т.е. предпочтительно перед ними.
Вопрос о том, надлежащим ли было совершенное со стороны ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" предоставление в пользу ООО "ТНА Ресурс" (имелось ли соответствующее, подлежащее исполнению обязательство) не исследовался судом по причине непредставления ООО "ТНА Ресурс" соответствующих доказательств. Поскольку в соответствии со ст. 9 АПК РФ ООО "ТНА Ресурс" как лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий, арбитражный суд определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2019 г. по делу N А40-102434/17 правомерно восстановил право требования ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" к Мингазовой М.И. и не восстановил право требования ООО "ТНА Ресурс" к ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК".
Кроме того, при решении вопроса о том, подлежит ли включению в реестр требований кредиторов ООО "ТАТНЕФТЬ-АРХАНГЕЛЬСК" задолженность перед ООО "ТНА Ресурс" по договору поставки НП 06/13-05 от 18.06.13 г. необходимо учитывать следующую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в определении от 13 июля 2018 года N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015: "Учитывая, что ответчик находится в банкротстве и что решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, суду апелляционной инстанции необходимо было руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 постановления N 35, определения Верховного Суда Российской
