Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2020 г. N 09АП-48419/20 по делу N А40-47649/2020

г. Москва

06 ноября 2020 г.

Дело N А40-47649/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лепихина Д.Е.,

судей:	Алексеевой Е.Б., Марковой Т.Т.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Казнаевым А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 по делу N А40-47649/20

по заявлению ООО "Элгад Инвест" (ОГРН: 1187746267400, ИНН: 7704452567)

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (ОГРН: 1097746680822, ИНН: 7726639745)

о признании незаконным решения,

при участии:

от заявителя:	Крапчетов А.Н. по доверенности от 28.12.2018;
от заинтересованного лица:	Владимирова Е.А. по доверенности от 30.12.2019;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 по заявлению ООО "Элгад Инвест" (далее - общество) признано незаконным решение Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее - управление) об отказе во внесении изменений в Единый государственный реестр недвижимости в сведения о юридическом лице, от 12.12.2019 по делам N N 77/011/227/2019-4470, 77/011/227/2019-4471, 77/011/227/2019-4473, 77/011/227/2019-4474, 2 77/011/227/2019-4475 (далее - объект недвижимости).

Решением суда на управление возложены соответствующие обязательства.

Не согласившись с решением суда, управление обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель управления поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель общества поддержал решение суда.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителей управления и общества, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно материалам дела, закрытое акционерное общество "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ" являлось собственником объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Москва, наб. Академика Туполева, дом 15, в том числе: машиноместа N 93 с кадастровым номером 77:01:0003006:4812, машиноместа N 98 с кадастровым номером 77:01:0003006:4643, машиноместа N 99 с кадастровым номером 77:01:0003006:5887, машиноместа N 102 с кадастровым номером 77:01:0003006:6008; машиноместа N 103 с кадастровым номером 77:01:0003006:4471.

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" и необходимостью приведения организационно-правовой формы юридического лица в соответствие с его требованиями, 29.09.2017 внеочередным общим, собранием акционеров закрытого акционерного общества "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ" принято решение (Протокол N 1-2017) о реорганизации ЗАО "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ".

12.03.2018 регистрирующим органом внесена запись (за государственным регистрационным номером 1187746267400) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о завершении реорганизации в форме преобразования ЗАО "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ" в ООО "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ".

23.05.2018 внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ" принято решение (Протокол N 1-2018) о смене фирменного наименования на общество с ограниченной ответственностью "Элгад Инвест".

31.05.2018 регистрирующим органом внесена запись (за государственным регистрационным номером 2187748467003) в ЕГРЮЛ о смене наименования юридического лица.

В связи с произведенными преобразованием и изменением наименования юридического лица для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр недвижимого имущества и сделок с ним (далее - ЕГРН) общество через Многофункциональный центр (МФЦ) Басманного района, ЦАО 30.06.2019 подало в управление заявления (по форме, установленной Приложением N 1 к Приказу Минэкономразвития России от 08.12.2015 N 920) в отношении 5 машин-мест, расположенных по адресу: г. Москва, наб. Академика Туполева, дом 15, с приложением документов согласно описи от 05.09.2019.

Во исполнение требований пп. 27 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) обществом была оплачена госпошлина за каждое поданное заявление по каждому объекту недвижимости соответственно. Платежные поручение об оплате государственной пошлины были приложены к заявлениям.

В ответ на поданные заявления управлением были приняты решения о приостановлении государственной регистрации права на спорные объекты, а затем об отказе во внесении изменений в записи Единого государственного реестра недвижимости (перехода права) в отношении объектов недвижимого имущества.

Основанием для принятия решения об отказе послужило отсутствие заявления о государственной регистрации (перехода права) в отношении объекта недвижимого имущества, а также сведений об оплате государственной пошлины, согласно статьи 333.33 НК РФ, в размере 22 000 руб. за каждый объект недвижимости.

Отказывая в удовлетворении заявлений, управление пришло к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеет место не изменение наименования юридического лица, а прекращение деятельности одного юридического лица и создание другого.

В связи с такой правовой оценкой обстоятельств государственным регистратором сделан вывод о том, что в данном случае необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на объекты недвижимого имущества.

Между тем, управлением не учтено следующее.

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с п. 12 ст. 29 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ от 13.07.2015) приостановление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав и (или) отказ в государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав могут быть обжалованы заинтересованным лицом в суд.

Отношения, возникающие в связи с осуществлением государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, государственного кадастрового учета недвижимого имущества, регулируются Законом N 218-ФЗ от 13.07.2015.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме преобразования, Гражданский кодекс РФ относит к числу универсальных (п.1 ст. 129 ГК РФ). Оно охватывает не только обязательство, но и все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Таким образом, законодатель закрепил позицию о том, что при преобразовании организации не происходит фактического изменения юридического лица (новая организация не образуется) и перехода объектов гражданских прав от одного лица к другому не происходит. При преобразовании изменяются только обязанности организации в отношении ее учредителей.

В результате преобразования новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, в связи, с чем возникает необходимость внесения изменений в ЕГРН о новом наименовании такового юридического лица. Изменение организационно-правовой формы общества не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, что подтверждается государственной регистрацией изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, обусловленных произведенным преобразованием юридического лица.

Из приведенных положений следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 ГК РФ, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Учитывая, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, выводы суда первой инстанции об отсутствии необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от реорганизуемого лица к преобразованному лицу соответствуют законодательству, правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.07.2016 по делу N 310-КГ16-1802 и в пункте 12 Обзора практики N 3 (2016), утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, а также в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11.

С учетом того, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменения его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в данном случае у управления отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от реорганизованного лица (ЗАО "ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ" к преобразуемому ООО "ТВЛЭЛГАД ИНВЕСТ), внесение изменений в ЕГРП могло быть произведено без осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требования общества подлежат удовлетворению ввиду наличия оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 201 АПК РФ.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление общества о взыскании судебных расходов в части, снизив сумму расходов на оплату услуг представителя до 20 000 руб.

Суд исходил из разумности пределов взыскания понесенных расходов.

Управление не опровергает выводы суда в части взысканной суммы судебных расходов.

Согласно ч.1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в порядке ч.1 ст.268 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом тщательной проверки судом первой инстанции и не нашли своего подтверждения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, не влияют на законное по своей сути оспариваемое решение суда.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу ч.4 ст.270 АПК РФ для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 по делу N А40-47649/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Е. Лепихин

Судьи

Е.Б. Алексеева Т.Т. Маркова