Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2020 г. N 10АП-24265/19 по делу N А41-13904/2019

г. Москва

11 ноября 2020 г.

Дело N А41-13904/19

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Виткаловой Е.Н., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Русаковым В.О.,

при участии в заседании:

от ООО "Эмко-К": Кудрявцев И.В., по доверенности от 07.11.2019,

от Поповой С.Ю.: Игольников А.Ф., по доверенности от 07.05.2018, удостоверение адвоката;

от Власова В.Ю.: лично (паспорт), удостоверение адвоката;

от Головкина В.В.: лично (паспорт);

от Шмакова В.А.: не явились, извещены;

от Луканцевой Н.В.: Блинников А.В., по доверенности от 20.06.2019;

от Комарова М.В.: Чорный Е.В., по доверенности от 14.11.2019;

от ООО "Слобода": Власов В.Ю., по доверенности от 01.11.2019;

от АО "Тайнинское-Вабарг": Соколов И.А. по доверенности от 07.08.2018, Курина Ю.П., по доверенности от 21.06.2019,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-13904/19 по иску Поповой С.Ю., Власова В.Ю., Головкина В.В., Луканцевой Н.В., ООО "Слобода", АО "Тайнинское-Вабарг" к ООО "Эмко-К", третьи лица: Комаров М.В., Шмаков В.А., о признании недействительным договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

Акционер АО "Тайнинское-ВАБАРГ", владеющая 20% акций - Попова С. Ю., обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ЭМКО-К", АО "Тайнинское-ВАБАРГ" о признании недействительным договора аренды N 02/01-2017 от 01.12.2016 г., заключенного между АО "Тайнинское-ВАБАРГ" и ООО "ЭМКО-К" в нарушение требований п. 2 ст. 174 ГК РФ. После предъявления иска, акционеры АО "Тайнинское-ВАБАРГ" Власов В.Ю., Головкин В.В.. Луканцева Н.В., ООО "Слобода" подали заявления о присоединении к исковым требованиям, привлечении их к участию в дело в качестве истцов.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2019 года по делу N А41-13904/19 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Эмко-К" обжаловало его в апелляционном порядке. Кроме того, Комаров Максим Валерьевич и Шмаков Валерий Александрович подали в порядке статьи 42 АПК РФ апелляционные жалобы.

Определением от 28 января 2020 года Десятый арбитражный апелляционного суда перешел к рассмотрению дела N А41-13904/19 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Комарова Максима Валерьевича и Шмакова Валерия Александровича.

Указанное определение мотивировано тем, что Шмаков В.А. является одним из первых и действующих акционеров АО "Тайнинское-Вабарг", в настоящее время владеет 20% акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Как установлено п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания бделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Согласно п. 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О Применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что "иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований".

Нарушение прав и законных интересов Комарова М.В., принятым судебным актом первой инстанции выражается в том, что договор аренды признан недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, следовательно, признание такого факта влечет или может повлечь за собой ответственность генерального директора, заключившего сделку в нарушение интересов общества, в форме возмещения ущерба, причиненного такой сделкой.

Однако судом первой инстанции Комаров Максим Валерьевич и Шмаков Валерий Александрович не были привлечены к участию в настоящем деле.

Стороны и третьи лица направили в судебное заседание своих представителей, представитель истца поддержал исковые требования, ответчики и третьи лица против исковых требований возражал.

До рассмотрения дела по существу истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, дополнительно заявив о применении последствий недействительности договора аренды: возврате арендованных объектов, взыскании денежных средств.

Апелляционный суд отказал в принятии уточнений, так как в силу положений статьи 41 АПК РФ заявление новых требований недопустимо.

Исходя из изложенного, апелляционный суд рассматривает требования в первоначальной редакции.

Рассмотрев дело в порядке пункта 6.1 статьи 268 АПК РФ по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции по имевшимся и дополнительно представленным сторонами документам, суд считает иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, акционерами Закрытого акционерного общества "Тайнинское-ВАБАРГ" являются: Власов Владимир Юрьевич - 6% Головкин Валерий Вячеславович - 10% Луканцева Надежда Викторовна - 20% Попова Светлана Юрьевна - 20% Шмаков Валерий Александрович - 20%, Общество с ограниченной ответственностью "Слобода" - 24.

14 апреля 1997 года между Администрацией Мытищинского района Московской области в качестве Арендодателя и АОЗТ "Тайнинское-ВАБАРГ" в качестве Арендатора заключен Договор N 1028 аренды земли, в соответствии с условиями которого Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в долгосрочную аренду земельный участок общей площадью 21987 кв. м, в том числе земель городской, поселковой застройки 21987 кв. м для размещения продовольственного рынка по ул. Красный поселок г. Мытищи, сроком на 49 лет.

02 июля 2012 года между Муниципальным образованием "Мытищинский муниципальный район Московской области" в качестве Арендодателя и ЗАО "Тайнинское-ВАБАРГ" в качестве Арендатора заключен Договор аренды земельного участка N 8194, в соответствии с условиями которого Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 500 кв. м с кадастровым номером 50:12:0100502:102, категория земель: земли населенных пунктов, в границах указанных в кадастровом паспорте земельного участка, прилагаемом к настоящему Договору и являющемуся его неотъемлемой частью, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский муниципальный район, муниципальное образование городское поселение Мытищи, г. Мытищи, ул. Красный поселок, для размещения торгового комплекса, сроком на 49 лет.

02 июля 2012 года между Муниципальным образованием "Мытищинский муниципальный район Московской области" в качестве Арендодателя и ЗАО "Тайнинское-ВАБАРГ" в качестве Арендатора заключен Договор аренды земельного участка N 8195, в соответствии с условиями которого Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 29038 кв. м с кадастровым номером 50:12:0100502:101:, категория земель: земли населенных пунктов, в границах указанных в кадастровом паспорте земельного участка, прилагаемом к настоящему Договору и являющемуся его неотъемлемой частью, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский муниципальный район, муниципальное образование городское поселение Мытищи, г. Мытищи, ул. Красный поселок, для размещения торгового комплекса, сроком на 49 лет.

На земельном участке с кадастровым номером 50:12:0100502:101 ЗАО "Тайнинское-ВАБАРГ" возвело 13 объектов недвижимого имущества, что подтверждается свидетельствами о праве собственности с кадастровыми номерами: 50:12:10:00852:001-50:12:10:00852:013.

01 декабря 2016 года между ЗАО "Тайнинское-ВАБАРГ" в качестве Арендодателя и ООО "ЭМКО-К" в качестве Арендатора заключен Договор аренды N 02/01-2017, в соответствии с которым Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование объекты аренды, указанные в Приложении N 1 к Договору, срок аренды имущества оканчивается по истечении 11 месяцев с момента подписания Договора.

Пунктом 3.1.2 договора установлено, что в качестве арендной платы Арендатора ежемесячно вносит 200 000 рублей.

В приложении N 1 к договору аренды нежилого помещения N 02/01-2017 от 01 декабря 2016 года указано, что Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату в аренду следующие объекты аренды:

А	А 5,6,7,8,9, 10, 11, 12, 14,15, 17,21,22,24,26,27,28,30,31,33,
Б	1+1, 2, 5, 9, 10, 11, 20, 25, 26, 27, 34,
БВ	1.21
В	1,2,4, 12, 14,17,25,26,27,32,
Д	1,15,18,19,20,25,33,34
Г	1, 2, 3. 6, 11, 13, 19, 20, 21, 23, 24, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 36, 38, 40, 41, 42, 43, 44, 46, 47,48, 49,51
О	1,3,4,6,7,8,10,11,
ОСП	32, 39а, 40, 40а, 41,41ан, 41н, 42, 42а, 43,45, 46, 53, 54, 55, 78, 79, 80, 81, 82, 84, 85, 86, 89, 90
ОС	4-1,а4-1б, 4-1в, 4-5/2,4-5-1, 4-5, 7, 8, 9, 10,
ДО	2

Как следует из искового заявления, представленных истцом документов, не оспариваемых ответчиком, единственным участником ООО "Эмко-К" является Король Галина Навардовна, которая являлась Генеральным директором указанного общества до 14.06.2018, а настоящее время Генеральным директором является акционер ЗАО "Тайнинское-ВАБАРГ" Шмаков Валерий Александрович.

Полагая указанный договор аренды недействительной сделкой, истцы обратились в суд с рассматриваемыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск.

При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Согласно ч. 2 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Как разъяснено в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Кодекса. При наличии обстоятельств, указанных в статье 225.10 Кодекса, названные требования рассматриваются также с учетом положений главы 28.2 Кодекса. Положения глав 28.1 и 28.2 Кодекса применяются судами с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 и главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску, заявленному в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абзац второй пункта 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 117 Постановления N 25, в котором также указано, что при обращении неприсоединившегося участника с самостоятельным иском суд, учитывая необходимость установления причин неприсоединения участника к первоначальному иску, не вправе отказать в принятии заявления неприсоединившегося участника. К числу уважительных причин неприсоединения к иску может быть отнесено неуведомление такого участника о первоначальном иске.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2019 по настоящему делу была назначена экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО "Технологии оценки собственности"Федосову Михаилу Сергеевичу.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: "Установить с выездом на местность по состоянию на 01.12.2016, рыночную стоимость арендной платы за пользование соответствующими помещениями, переданными в аренду ООО "ЭМКО-К" по договору аренды N 02/01-2017 от 01.12.2016".

Согласно представленному заключению эксперта, по состоянию на 01.12.2016 г., рыночная стоимость арендной платы за пользование соответствующими помещениями, переданными в аренду ООО "ЭМКО-К" по договору аренды N 02/01-2017 от 01.12.2016 г. составляет 48 068 119 рублей.

Правовые основы проведения судебных экспертиз в арбитражном процессе регулируются положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии с частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе:

- содержание и результаты исследований с указанием примененных методов;

- оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование;

- иные сведения в соответствии с федеральным законом.

В соответствии со статьей 8 Закона N 73-ФЗ эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

В соответствии со ст. 86 АПК РФ и ст. 25 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001 N 73-ФЗ, на основании проведенных исследований с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дают письменное заключение и подписывают его.

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Требования к содержанию заключения эксперта установлены статьей 25 Закона N 73-ФЗ, согласно которой в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе:

- содержание и результаты исследований с указанием примененных методов;

- оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

С учетом требований изложенных выше норм права надлежащим образом выполненное экспертное заключение должно содержать подробное описание проведенных исследований, сделанные в результате этих исследований выводы и ответы на поставленные арбитражным судом вопросы.

Судом установлено, что экспертное заключение соответствует указанным выше нормам. У суда отсутствуют основания сомневаться в достоверности и объективности выводов эксперта.

Само по себе несогласие ответчика с результатами экспертизы не может свидетельствовать о недостоверности сделанных экспертом выводов и о необходимости проведении комплексной судебной экспертизы. Наличий противоречий в выводах эксперта судом не установлено.

Из вышеизложенного усматривается, что только за 2016 год АО "Тайнинское-ВАБАРГ" недополучило арендной платы, подлежащей оплате на рыночных условиях в размере 43 068 119 рублей.

Таким образом, оспариваемая сделка причинила АО "Тайнинское-ВАБАРГ" явный ущерб, поскольку была заключена на заведомо и значительно невыгодных для него условиях, условиях, о чем ООО "ЭМКО-К" знало или должно было знать без каких-либо дополнительных доказательств, подтверждающих этот факт (абз. 3 п. 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Доводы ответчика о том, что ООО "ЭМКО-К" не знало или не должно было знать о том, что прежний генеральный директор АО "Тайнинское-ВАБАРГ" заключает оспариваемую сделку на очевидно не выгодных для представляемого им общества условиях, что указанная сделка направлена на причинение ущерба интересам АО "Тайнинское-ВАБАРГ", акционерам общества, отклоняется апелляционным судом, так как в материалы дела представлены договоры субаренды в отношении того же имущества, заключенные между ООО "ЭМКО-К" и иными лицами на рыночных условиях.

Доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности при обращении в арбитражный суд, отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

С рассматриваемыми требованиями истец обратился в суд 14.01.2019.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2017)), согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, правом доступа к документам бухгалтерского учета обладают акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций.

Вместе с тем, обратившийся с настоящим иском акционер Попова С.Ю., а равно присоединившиеся к ней лица, обладали каждый в отдельности менее 25% голосующих акций общества.

Таким образом, они не имели возможности потребовать от прежнего генерального директора общества к документам бухгалтерского учета, в том числе и оспариваемому договору аренды.

Поскольку оспариваемый договор аренды являлся краткосрочным, он не подлежат государственной регистрации, что исключало возможность получения акционерами информации об обременении земельного участка, объектов недвижимости правом аренды в пользу ООО "ЭМКО-К".

Как следует из письменных пояснений истца, присоединившихся к нему лиц, годовое собрание по итогам финансовых результатов 2017 года не проводилось, сведений о заключенной 01.12.2016 г.в бухгалтерскую отчетность не вносилось, поскольку пунктом 3.2.2. оспариваемого договора аренды предусмотрено, что арендная плата уплачивается ежеквартально, не позднее окончания оплачиваемого квартала.

Доказательств того, что в период 2017 года собиралось собрание акционеров по вопросу извещения из о совершенной оспариваемой сделке не представлено, истец и присоединившиеся к нему лица, оспаривают факт их извещения об этом.

Доказательств иного не представлено.

На внеочередном собрании АО "Тайнинское-ВАБАРГ", состоявшемся 18.12.2017. по инициативе большинства акционеров общества, прекращены полномочия прежнего директора общества, заключившего оспариваемую сделку, назначен новый генеральный директор общества - Сащихин А.В.

При этом Сащихин А.В. на указанном собрании не присутствовал.

10 января 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2185029037015 об избрании Генеральным директором Акционерного общества "Тайнинское-ВАБАРГ" Сащихина Алексея Владимировича.

Как следует из пояснений истца и присоединившихся к нему лиц, о факте совершения АО "Тайнинское-ВАБАРГ" оспариваемой сделки им стало известно 19.02.2018 на общем собрании, проведенном по итогам аудиторской проверки деятельности общества.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

В материалы дела в суде апелляционной инстанции в подтверждение довода о пропуске истцами срока исковой давности был представлен протокол общего собрания от 28.04.2017. Однако, указанный протокол также не подтверждает указанный довод, поскольку, как следует из самого протокола, в таком собрании не принимали участие генеральный директор Сащихин А.В., а также гр.Попова С.Ю.

Кроме того, согласно п. 2.2. оспариваемого договора аренды, срок договора автоматически продлевается на следующие 11 месяцев при условии, если отсутствует: задолженность по арендной плате, просрочка по оплате аренды более 2-х месяцев, заявление арендатора о нежелании продлевать аренду не менее, чем за 30 дней до окончания срока аренды.

Срок аренды может быть продлен не более 10 раз.

Возможность арендодателя отказаться от продолжения арендных отношений до истечения 10 лет с даты договора аренды, при условии надлежащего исполнения арендатором условий договора аренды не предусмотрена.

При заключении договора на новый срок, в том числе при продлении срока действия договора путем подписания дополнительного соглашения, у сторон возникают новые правоотношения, которые в соответствии с п. 1 ст. 422 ГК РФ должны соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим на момент их возникновения.

Указанная правовая позиция изложена в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденном 15.11.2017 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, согласно сложившейся судебной практике продление договора по истечении срока его действия представляет собой заключение нового договора аренды.

В связи с изложенным, фактически между сторонами, заключались самостоятельные договоры аренды на условиях договора аренды N 02/01-2017 от 01.12.2016:

- с 01.11.2017 по 01.10.2018;

- с 02.10.2018 по 02.09.2019;

- с 03.09.2019 по 03.08.2020.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по требованиям о признании оспариваемой сделки недействительной не пропущен.

Исходя из изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, пунктом 6.1 статьи 268, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2019 года по делу N А41-13904/19 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды N 02/01-2017 от 01.12.2016, заключенный между АО "Тайнинское-Вабарг" и ООО "Эмко-К".

Взыскать с ООО "Эмко-К" (ИНН 7721358726) в пользу Поповой Светланы Юрьевны 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 30 000 рублей расходов по оплате услуг эксперта.

Взыскать с АО "Тайнинское-Вабарг" (ИНН 5029007840) в пользу Поповой Светланы Юрьевны 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 30 000 рублей расходов по оплате услуг эксперта.

Взыскать с ООО "Эмко-К" (ИНН 7721358726) в пользу Комарова Максима Валерьевича 1 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с АО "Тайнинское-Вабарг" (ИНН 5029007840) в пользу Комарова Максима Валерьевича 1 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Эмко-К" (ИНН 7721358726) в пользу Шмакова Валерия Александровича 1 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с АО "Тайнинское-Вабарг" (ИНН 5029007840) в пользу Шмакова Валерия Александровича 1 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Коновалов

Судьи

Е.Н. Виткалова Н.В. Марченкова