Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2020 г. N 13АП-22124/20 по делу N А21-2762/2019

г. Санкт-Петербург

17 ноября 2020 г.

Дело N А21-2762-1/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: извещены, не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22124/2020) ООО "Эсткон" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.07.2020 по делу N А21-2762-1/2019, принятое

по заявлению ООО "Эсткон"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Морган-Трейдинг",

третье лицо: АО Малахит" в лице конкурсного управляющего Акубжановой К.В., СИА Морган Групп (SIA MORGAN GROUP)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 30.09.2019 общество с ограниченной ответственное "Морган-Трейдинг" (ОГРН 1117746622058, ИНН 7743825861; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Стоянова Светлана Игоревна. Указанное сообщение опубликовано в газете "Коммерсант" N 182 от 05.10.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Эсткон" (ОГРН 1057748629730, ИНН 7730531039; далее - ООО "Эсткон") обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требования кредиторов Общества требования в размере 366 941 506 руб. 53 коп., в том числе 303 000 000 руб. основной задолженности, 27 312 083 руб. 27 коп. процентов за пользование займом, 36 629 423 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Малахит" в лице конкурсного управляющего Акубжановой Крестины Викторовны, СИА Морган Групп (SIA MORGAN GROUP).

Определением суда от 02.07.2020 заявление ООО "Эсткон" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда от 02.07.2020, ООО "Эсткон" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм права, просит отменить определение и принять новый судебный акт.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, требование ООО "Эсткон" основано на договоре вексельного займа от 17.05.2017 N 2/17, согласно которому ООО "Эсткон" (займодавец) передает Обществу (заемщик) простые векселя серии М номера с 0010862 по 0010869, с 0010872 по 0010899, выданные 12.05.2017, дата предъявления к оплате "по предъявлении", место платежа "город Москва", векселедатель - АО "Малахит", количество 36 шт., вексельная сумма 303 000 000 руб., со сроком возврата 01.09.2017, с уплатой процентов в размере 5 % годовых. ООО "Эсткон" передало Обществу вышеуказанные векселя по акту приема-передачи от 17.05.2017.

Общество сумму векселей не вернуло, проценты не уплатило, что послужило основанием для обращения ООО "Эсткон" в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обязательны с момента их принятия как для лиц, участвующих в деле, так и для третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2018 по делу N А65-24990/2017 АО "Малахит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 15.08.2019 по делу N А65-24990/2017 признаны недействительными сделками договор купли-продажи акций от 15.05.2017, заключенный между АО "Малахит" и ООО "Морган Групп", а также акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 определение суда от 15.08.2019 по делу N А65-24990/2017 отменено, по делу принят новый судебный акт; договор купли-продажи акций от 15.05.2017, заключенный между АО "Малахит" и ООО "Морган Групп", а также акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017 признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде обязания АО "Малахит" возвратить ООО "Морган Групп" обыкновенные именные акции ЗАО "Ныльскнефтепоиск" в количестве 250 штук, взыскания с ООО "Морган Групп" в конкурсную массу АО "Малахит" 341 600 000 руб.При рассмотрении указанного обособленного спора судами установлено, что ООО "Эсткон" в оспариваемых сделках выступал как агент ответчика - ООО "Морган групп", права и обязанности по оспариваемой сделке, в том числе и статус первого векселедержателя, возникли именно у ООО "Морган групп" и этому ответчику передавались векселя серии М, номера 0010860-0010899 по оспариваемому акту. Кроме того, векселя фактически переданы не ООО "Эсткон", а ООО "Морган Групп", поскольку ООО "Эсткон" выступал лишь агентом ООО "Морган Групп".

Суд первой инстанции, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, в том числе установленные в судебных актах по делу N А65-24990/2017 обстоятельства, обоснованно отказал во включении требования ООО "Эсткон" в реестр требований кредиторов Общества.

Вступившим в законную силу судебным актом признана недействительной сделкой купля-продажи акций от 15.05.2017, продавцом в которой являлся АО "Малахит". Во исполнение указанного договора АО "Малахит" передало ООО "Морган Групп" через агента ООО "Эсткон" 45 векселей АО "Малахит" (векселедатель) на сумму 341 600 000 руб. Указанные векселя впоследствии предъявлены АО "Малахит" к исполнению последующими векселедержателями, в том числе Обществу и оплачены с расчетного счета 01.06.2017 на сумму 255 млн.руб., что установлено в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017 по делу N А65-15610/2017.

С учетом установленных обстоятельств, не опровергнутых заявителем, заявление ООО "Эсткон" не подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.07.2020 по делу N А21-2762-1/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова