Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2020 г. N 13АП-23183/20 по делу N А56-13291/2018

г. Санкт-Петербург

20 ноября 2020 г.

Дело N А56-13291/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Морозовой Н.А., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р. А.,

при участии:

согласно протоколу от 16.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23183/2020) ООО "ПКФ "Бета" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 по делу N А56-13291/2018, принятое по заявлению АО "Большой порт СПБ" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Универсал Реконструкция",

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Универсал Реконструкция" (ИНН 7801191430, ОГРН 1027700132195) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2018 (резолютивная часть объявлена 29.05.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Захаров Артем Дмитриевич (ИНН 380470434446, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 16654, адрес для направления корреспонденции: 191060, г Санкт-Петербург ул.Смольного д.1/3, подъезд 6), член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада". Требование ПАО "Сбербанк России" в размере 10 847 597,45 рублей, из них 10 799 977,67 рублей - основной долг, 47 619,78 рублей - неустойка включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, в части неустойки, как подлежащего удовлетворению отдельно после погашения основной суммы задолженности Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 103 от 16.06.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2019 (резолютивная часть от 28.05.2019) в отношении ООО "Универсал Реконструкция" (ИНН 7801191430, ОГРН 1027700132195) открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Захаров Артем Дмитриевич (адрес для направления корреспонденции: 191060, г Санкт-Петербург ул.Смольного д.1/3, подъезд 6), член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада". Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 99 от 08.06.2019.

21.03.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Универсал Реконструкция" от АО "Большой порт СПБ" поступило заявление о процессуальном правопреемстве кредитора ПАО "Сбербанк России" на его правопреемника - АО "Большой порт СПБ".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 удовлетворено ходатайство АО "Большой порт СПБ" о процессуальном правопреемстве. В порядке процессуального правопреемства заменен кредитор ПАО "Сбербанк России" с требованиями в размере 10 847 597,45 рублей, из которых 10 799 977,67 рублей - основной долг и 47 619,78 рублей - неустойка, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Универсал Реконструкция" в третью очередь удовлетворения требований с учетом требования в части неустойки отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности, на АО "Большой порт СПБ".

ООО "ПКФ "Бета" обжаловало указанное определение в апелляционном порядке. Податель жалобы ссылается на допущенную ООО "ПКФ "Бета" ошибку относительно предмета договора, а также цену договору. По мнению подателя жалобы, указанная сделка совершена на крайне невыгодных условиях.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ПКФ "Бета" доводы жалобы поддержал.

Представитель АО "Большой порт СПБ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.09.2018 ПАО "Сбербанк России" и ООО "Производственно-коммерческая фирма "Бета" заключен договор уступки прав (требований) N 2216/2006/1932/019/14-Ц, по которому первоначальный кредитор уступил в пользу ООО "Производственно-коммерческая фирма "Бета" требования к должнику по кредитному договору от 15.04.2014 N 2216/2006/1932/019/14 в сумме 11 045 847,45 рублей, из которых 10 799 977,67 рублей - основной долг, 47 619,78 рублей - неустойка, 153 000,00 рублей - расходы по уплате третейского сбора, 2 250,00 рублей - расходы по уплате госпошлины, 18 000,00 рублей - расходы на подачу заявления о признании должника банкротом, 25 000,00 рублей - расходы за перечисление денежных средств на депозит Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу о несостоятельности (банкротстве) Наумцова М.Г.

28.10.2019 ООО "Производственно-коммерческая фирма "Бета" (цедент) и АО "Большой порт СПБ" (цессионарий) был заключен договор уступки права (требований) N 1, на основании кредитного договора от 15.04.2014 N 2216/2006/1932/019/14.

Цена уступки определена в размере 11 045 847,45 рублей.

Оплата уступаемых по настоящему договору прав (требований) должна быть осуществлена АО "Большой порт СПБ" в следующем порядке: 4 300 000,00 рублей оплачивается в течение 5 рабочих дней с даты заключения настоящего договора, а в сумме 6 745 847,45 рублей АО "Большой порт СПБ" обязуется оплатить ООО "Производственно-коммерческая фирма "Бета"в течении 4 месяцев с даты заключения настоящего договора, но не ранее обеспечения ООО "Производственно-коммерческая фирма "Бета" соблюдения процедуры внесения изменений в сведения о залогодержателе в Едином государственном реестре недвижимости.

Для оплаты по договору уступки права (требований) от 28.10.2019 N 1 АО "Большой порт СПБ" заключило 14.10.2019 договор займа с ООО "Карельский щебень", согласно которому ООО "Карельский щебень" перечислило ООО "Производственно-коммерческая фирма "Бета" 4 300 000,00 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 30.10.2019 N 149 на сумму 600 000,00 рублей, от 29.10.2019 N 147 на сумму 600 000,00 рублей, от 29.10.2019 N 146 на сумму 600 000,00 рублей, от 29.10.2019 N 145 на сумму 670 000,00 рублей, от 28.10.2019 N 144 на сумму 330 000,00 рублей, от 28.10.2019 N 143 на сумму 300 000,00 рублей, от 30.10.2019 N 151 на сумму 600 000,00 рублей, от 30.10.2019 N 150 на сумму 600 000,00 рублей.

Оставшиеся обязательства выполнены АО "Большой порт СПБ", что подтверждаются платежными поручениями: от 05.02.2020 N 13 в размере 555 847,00 рублей, от 29.01.2020 N 11 на сумму 490 000,00 рублей, от 24.01.2020 N 9 на сумму 500 000,00 рублей, от 27.01.2020 N 10 на сумму 450 000,00 рублей, от 20.01.2020 N 6 на сумму 750 000,00 рублей, от 20.01.2020 N 7 на сумму 750 000,00 рублей, от 25.12.2019 N 40 на сумму 300 000,00 рублей, от 25.12.2019 N 41 на сумму 300 000,00 рублей, от 17.12.2019 N 27 на сумму 600 000,00 рублей, от 25.12.2019 N 39 на сумму 400 000,00 рублей, от 12.12.2019 N 24 на сумму 300 000,00 рублей, от 12.12.2019 N 23 на сумму 280 000,00 рублей, от 12.12.2019 N 25 на сумму 140 000,00 рублей от 16.12.2019 N 26 на сумму 650 000,00 рублей, от 12.12.2019 N 22 на сумму 280 000,00 рублей, на общую сумму 6 745 847,00 рублей.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Установив отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции правомерно признал заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению, вследствие чего в реестр требований кредиторов внесены соответствующие изменения.

Податель жалобы ссылается на допущенную ООО "ПКФ "Бета" ошибку относительно предмета договора, а также цену договору. По мнению подателя жалобы, указанная сделка совершена на крайне невыгодных условиях.

Вместе с тем указанные доводы не подтверждены документально.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 по делу N А56-13291/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Н.А. Морозова О.А. Рычагова