Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 12АП-9382/20 по делу N А57-4156/2020

г. Саратов

24 ноября 2020 г.

Дело N А57-4156/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "24" ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "24" ноября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Степуры С.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гурьяновой Н.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зарькова Дмитрия Юрьевича на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 октября 2020 года о передаче дела на рассмотрение в другой суд по делу N А57-4156/2020 (судья Н.В. Горбунова)

по исковому заявлению Каганского Владимира Николаевича (Саратовская область, г. Энгельс)

к обществу с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" (ОГРН 1046404904996, ИНН 6449042952; 413100, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Льва Кассиля, д. 14);

к Тихонову Сергею Васильевичу (Саратовская область, г. Энгельс);

к Минаеву Фариду Патиковичу (Саратовская область, г. Энгельс);

к Зарькову Дмитрию Юрьевичу (Саратовская область, г. Энгельс);

к Крымкер Артуру Георгиевичу (г. Саратов);

к Гришину Дмитрию Евгеньевичу (Саратовская область, г. Энгельс);

третьи лица: Дзаурова Зарема Магомедовна (Республика Адыгея, г. Адыгейск), Шамьюнов Марат Уранович (Саратовская область, г. Энгельс); Федоров Константин Викторович (Московская область, г. Лобня); Гулмамедов Алим Теймуроглы (г. Москва),

о признании следок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Каганский Владимир Николаевич с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон", Тихонову Сергею Васильевичу, Минаеву Фариду Патиковичу, Зарькову Дмитрию Юрьевичу, Крымкер Артуру Георгиевичу, Гришину Дмитрию Евгеньевичу со следующими требованиями:

1) о признании недействительными сделок:

- договора купли-продажи транспортного средства N 2 от 22.08.2018, заключенного между ООО "Покровский радиотелефон" и Крымкер Артуром Георгиевичем;

- договора купли-продажи транспортного средства N 4 от 07.12.2018, заключенного между ООО "Покровский радиотелефон" и Тихоновым Сергеем Васильевичем;

- договора купли-продажи транспортного средства N 5 от 10.12.2018, заключенного между ООО "Покровский радиотелефон" и Зарьковым Дмитрием Юрьевичем;

- договора купли-продажи транспортного средства N 5 от 25.09.2018, заключенного между ООО "Покровский радиотелефон" и Гришиным Дмитрием Евгеньевичем;

- договора купли-продажи транспортного средства N 5 от 10.12.2018, заключенного между ООО "Покровский радиотелефон" и Зарьковым Дмитрием Юрьевичем;

- договора купли-продажи транспортного средства N 6 от 10.12.2018, заключенного между ООО "Покровский радиотелефон" и Минаевым Фаридом Патиковичем;

2) о применении последствий недействительности сделок и взыскании в пользу ООО "Покровский радиотелефон" с Крымкера Артура Георгиевича - денежных средств в размере 2 874 500 руб., с Гришина Дмитрия Евгеньевича -денежных средств в размере 2 360 000 руб., с Минаева Фарида Патиковича -денежных средств в размере 358 549 руб., с Тихонова Сергея Васильевича -денежных средств в размере 1 078 010 руб., с Зарькова Дмитрия Юрьевича - денежных средств в размере 640 704 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2020 по делу N А57-4156/2020 дело N А57-4156/2020 по исковому заявлению Каганского Владимира Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" (ИНН 6449042952, ОГРН 1046404904996), Тихонову Сергею Васильевичу, Минаеву Фариду Патиковичу, Зарькову Дмитрию Юрьевичу, Крымкер Артуру Георгиевичу, Гришину Дмитрию Евгеньевичу, о признании следок недействительными, применении последствий их недействительности, передано в Саратовский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Зарьков Д.Ю., не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью и разрешить вопрос по существу.

Жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции о передаче дела в Саратовский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции.

Письменных отзывов в порядке статьи 262 АПК РФ на апелляционную жалобу не представлено.

Согласно отчету о публикации, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Информация о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 186 АПК РФ, путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа. Также извещены о времени и месте судебного заседания посредством направления заказной корреспонденции.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Согласно статье 163 АПК РФ 23.11.2020 судом объявлен в судебном заседании перерыв до 24.11.2020 до 12 часов 30 минут. Объявление о перерыве размещено в соответствии с рекомендациями, данными в пунктах 11-13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках", на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда. После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО "Покровский радиотелефон" на 04.03.2020 участниками Общества являются:

- Каганский Владимир Николаевич - номинальная стоимость доли в рублях - 95 000 руб., размер доли 10%;

- Тихонов Сергей Васильевич - номинальная стоимость доли в рублях - 95 000 руб., размер доли 10%;

- Минаев Фарид Патикович - номинальная стоимость доли в рублях - 19 000 руб., размер доли 2%;

- Моклецов Игорь Николаевич - номинальная стоимость доли в рублях - 256 500 руб., размер доли 27%;

- Крымкер Георгий Станиславович - номинальная стоимость доли в рублях - 484 500 руб., размер доли 51%.

Исполнительным органом Общества, директором, является Зубков Андрей Анатольевич.

Каганский Владимир Николаевич исполнял обязанности директора ООО "Покровский радиотелефон" с 30.04.2004 по 29.12.2018.

22.08.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 2 между ООО "Покровский радиотелефон" (продавец) и Крымкер Артуром Георгиевичем (автомобиль BMW Х5 M50D, VIN WBAKS810000H91193) по цене 100 000 руб.

25.09.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 5 между ООО "Покровский радиотелефон (продавец) и Гришиным Дмитрием Евгеньевичем (автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, VIN SALGA2EF0EA150415) по цене 1 100 000 руб.

07.12.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 4 между ООО "Покровский радиотелефон" (продавец) и Тихоновым Сергеем Васильевичем (автомобиль MERCEDES-BENZ Е200, VIN WDD2120341A958887) по цене 100 000 руб.

10.12.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 5 между ООО "Покровский радиотелефон" и Зарьковым Дмитрием Юрьевичем (автомобиль OPEL W0LJ (МОККА), VIN XUUJC7D51E0011955) по цене 137 000 руб.

10.12.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 6 между ООО "Покровский радиотелефон" и Минаевым Фаридом Патиковичем (автомобиль HYUNDAI SOLARIS, VIN Z94CT51CBDR094059) по цене 100 000 руб.

Каганский В.Н., полагая, что указанные договоры являются недействительными, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив, что ответчик - Гришин Д.Е. не имеет статуса индивидуального предпринимателя, работником, участником ООО "Покровский радиотелефон" не является, а также ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих, что Тихонов С.В., Минаев Ф.П., Зарьков Д.Ю., Крымкер А.Г. обладают статусом индивидуальных предпринимателей, посчитал, что спор не является корпоративным, и пришел к выводу, что данный спор не подведомственен арбитражному суду, в связи с чем передал по подсудности в суд общей юрисдикции.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 6 АПК РФ законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

В силу части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно части 4 статьи 39 АПК РФ если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам" указано, что подведомственность заявленного требования суду или арбитражному суду определяется в соответствии с их компетенцией, установленной законодательными актами Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ к компетенции арбитражных судов отнесены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из предметного критерия разграничения компетенции, к ведению арбитражных судов относятся экономические споры, т.е. возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений споры в сфере общественного производства, связанные с хозяйствованием, а также другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью.

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

При этом частью 6 статьи 27 АПК РФ установлена исключительная компетенция рассмотрения дел арбитражными судами независимо от субъектного состава правоотношений, согласно пункту 2 которой независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Из протокола судебного заседания от 05.10.2020 года по настоящему делу следует, что представитель истца считает, что спор по настоящему делу не является корпоративным спором, и рассмотрение настоящего дела не относится к компетенции Арбитражного суда Саратовской области.

Данное заявление истцом сделано лишь в октябре 2020 года с момента подачи иска в суд 03.03.2020 года.

Суд первой инстанции, установив, что ответчик - Гришин Д.Е. не имеет статуса индивидуального предпринимателя, работником, участником ООО "Покровский радиотелефон" не является, а также ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих, что Тихонов С.В., Минаев Ф.П., Зарьков Д.Ю., Крымкер А.Г. обладают статусом индивидуальных предпринимателей, посчитал, что спор не является корпоративным, и пришел к выводу, что данный спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом, в связи с чем передал по подсудности в суд общей юрисдикции.

Как следует из материалов дела, на момент подачи иска в суд согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.03.2020 истец - Каганский В.Н. являлся участником Общества с долей уставного капитала в размере 10%.

Гражданским законодательством и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью участнику предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.

Участник, обращающийся в установленном порядке от имени своего общества в суд с требованием об оспаривании заключенных этим обществом сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является его представителем (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по таким искам является контрагент общества по спорной сделке (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Предметом заявленного требования является оспаривание истцом заключенных Обществом сделок купли продажи транспортных средств с Тихоновым Сергеем Васильевичем, Зарьковым Дмитрием Юрьевичем, Гришиным Дмитрием Евгеньевичем, Минаевым Фаридом Патиковичем, Крымкер Артуром Георгиевичем и о применении последствий недействительности сделки о взыскании с указанных лиц в пользу Общества денежных средств.

Из искового заявления следует, что сделки заключены обществом с учредителями, работниками общества, с родственником учредителя общества, истец как участник общества считает заключенные сделки недействительными на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, поскольку истец, являясь участником ООО "Покровский Радиотелефон", обращается с иском в интересах данного юридического лица для восстановления имущественных прав Общества, и такой спор связан с реализацией прав заявителя, как участника Общества, то данный спор в силу положений пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ подведомственен арбитражному суду.

Апелляционный суд соглашается с доводом апеллянта о том, что в рассматриваемом случае истец - участник Общества, реализуя свои корпоративные права, оспаривает правомерность совершенных Обществом и иными лицами - Тихоновым С.В., Минаевым Ф.П., Зарьковым Д.Ю., Крымкер А.Г., Гришиным Д.Е. сделок.

Заявленное основание иска прямо свидетельствует о том, что рассматриваемый спор возник между участником Общества, который полагает, что совершенными сделками нарушены права и имущественные интересы Общества и другими лицами. Используя такой способ защиты, участник Общества реализует свои корпоративные права по оспариванию совершенных Обществом сделок (статья 65.2 ГК РФ).

Следовательно, настоящий спор является корпоративным, в связи с чем дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ (исключительная компетенция) независимо от субъектного состава правоотношений, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

С учетом приведенных норм и разъяснений исковое заявление 13.03.2020 года принято Арбитражным судом Саратовской области с соблюдением компетенции. Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 39 АПК РФ, для передачи дела в Саратовский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено, не имелось.

Поскольку обжалуемое определение суда первой инстанции от 15.10.2020 года основано на неправильном толковании норм процессуального закона, то оно подлежат отмене, а дело - направлению для рассмотрения по существу в арбитражный суд первой инстанции.

В соответствии с частью 5 статьи 39 АПК РФ по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда или суда общей юрисдикции выносится определение, которое может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в десятидневный срок со дня его вынесения.

По смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 названного Кодекса обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда или суда общей юрисдикции, не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 октября по делу N А57-4156/2020 отменить.

Направить дело N А57-4156/2020 на рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и кассационному обжалованию не подлежит.

Судья

С.М. Степура