Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 г. N 18АП-11496/20 по делу N А34-12672/2017

г. Челябинск

30 ноября 2020 г.

Дело N А34-12672/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Юровских Светланы Геннадьевны, Юровских Юрия Валентиновича на определение Арбитражного суда Курганской области от 01.09.2020 по делу N А34-12672/2017 о признании сделки недействительной.

В заседании принял участие представитель Юровских Светланы Геннадьевны, Юровских Юрия Валентиновича - Фомецкий С.А. (паспорт, доверенность от 26.04.2018).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 20.06.2018 (резолютивная часть) Общество с ограниченной ответственностью "Олимп-Агро" (ИНН 4522007703, ОГРН 1024501948008, далее - ООО "Олимп-Агро", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением от этой же даты конкурсным управляющим должника утверждена Устюжанина Татьяна Николаевна, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

В Арбитражный суд Курганской области 14.12.2018 поступило заявление конкурсного управляющего должника Устюжаниной Т. Н. о:

1. признании недействительной сделки, последовательно оформленной путем заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2015 между ООО "Олимп-Агро" и ИП главой КФХ Юровских Валентином Григорьевичем и договора дарения недвижимого имущества от 13.04.2017 между ИП главой КФХ Юровских В. Г. и Юровских Ю. В., применить последствия недействительности сделки, восстановить в наследственную массу Юровских Валентина Григорьевича право требования к ООО "Олимп-Агро" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2015 в сумме 43 000 рублей, обязать Юровских Ю. В. возвратить в конкурсную массу ООО "Олимп-Агро" (ИНН 4522007703, ОГРН 1024501948008) следующее имущество:

1.1.Земельный участок площадью 34686 кв.м. из категории земель: земли населённых пунктов - для общественно-деловых целей с кадастровым номером 45:20:021403:6, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир - зернохранилище. Почтовый адрес ориентира: Курганская область, Шадринский район, с.Ичкино, улица Кирова, дом.2.

1.2.Земельный участок площадью 13041 кв.м. из категории земель: земли населённых пунктов - для общественно-деловых целей с кадастровым номером 45:20:021403:7, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир - здание ремонтной мастерской. Почтовый адрес ориентира: Курганская область, Шадринский район, с.Ичкино, улица Кирова, дом 4.

1.3. Здание ремонтной мастерской (Лит.АА1), назначение - нежилое здание, площадь. 980,5 кв.м., этажность 1 кадастровый номер 45:20:021401:227, расположено по адресу: Курганская область, Шадринский район, с.Ичкино.

1.4. Здание гаража (Лит.Б), назначение - нежилое здание, площадь 1079,3 кв.м., этажность 1 кадастровый номер 45:20:021401:226, расположено по адресу: Курганская область, Шадринский район, с.Ичкино.

1.5. Склад (Лит.Д), назначение - нежилое здание, площадь 3084,3 кв.м., этажность 1 кадастровый номер 45:20:021401:229, расположено по адресу: Курганская область, Шадринский район, с.Ичкино.

1.6. Здание мельницы (Лит.Б), назначение - нежилое здание, площадь 272,8 кв.м., этажность 1 кадастровый номер 45:20:021401:228, расположено по адресу: Курганская область, Шадринский район, с.Ичкино.

1.7. Зернохранилище (Лит.В), назначение - нежилое здание, площадь 1346,3 кв.м., этажность 1 кадастровый номер 45:20:021401:230, расположено по адресу: Курганская область, Шадринский район, с.Ичкино.

2. признании недействительной сделки, последовательно оформленной путем заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2015, от 08.06.2015, между ООО "Олимп-Агро" и ИП главой КФХ Юровских Валентином Григорьевичем и договора дарения недвижимого имущества от 24.04.2017, заключённого между ИП главой КФХ Юровских В. Г. и Юровских Ю. В., и применить последствия недействительности сделки, восстановить в наследственную массу Юровских В. Г. право требования к ООО "Олимп-Агро" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2015 в сумме 105 000 рублей и по договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2015 в сумме 210 000 рублей и обязать Юровских Ю. В. возвратить в конкурсную массу ООО "Олимп-Агро" следующее имущество:

2.1.Земельный участок площадью 2280000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021303:19, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Россия, Курганская область, Шадринский район, сельсовет Ичкинский, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "у смородинного куста".

2.2. Земельный участок площадью 1950000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021303:14, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, сельсовет Ичкинский, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "Сапожниковский увал".

2.3. Земельный участок площадью 1580000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:020704:140, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, сельсовет Ичкинский, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "Кукольниково".

2.4. Земельный участок площадью 1335000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021303:11, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, сельсовет Ичкинский, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "Чаща".

2.5. Земельный участок площадью 1500000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021303:10, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, сельсовет Ичкинский, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "у большого колка".

2.6. Земельный участок площадью 1500000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021304:193, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, сельсовет Ичкинский, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "у Барановского сада".

2.7. Земельный участок площадью 1400000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021304:194, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, сельсовет Ичкинский, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "за Барановским садом".

2.8. Земельный участок площадью 200000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:020704:142, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "по копнинской дорожке".

2.9. Земельный участок площадью 350000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:020704:137, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "Грибановское кладбище".

2.10. Земельный участок площадью 300000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021303:17, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, сельсовет Ичкинский, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "Чаща".

2.11. Земельный участок площадью 200000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021303:18, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "Чаща".

2.12. Земельный участок площадью 550000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:020704:136, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "Грибановское кладбище".

2.13. Земельный участок площадью 150000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:020704:141, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "по копнинской дорожке".

2.14. Земельный участок площадью 1150000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021304:195, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "за машдвором".

2.15. Земельный участок площадью 1084000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021303:20, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, сельсовет Ичкинский, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "за свинарником".

2.16 Земельный участок площадью 700000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:020704:144, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "Грибановское кладбище".

2.17. Земельный участок площадью 1330000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:020704:139, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район,, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "у штаги".

2.18. Земельный участок площадью 1100000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021303:16, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, сельсовет Ичкинский, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "за кладбищем".

2.19. Земельный участок площадью 1000000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:020704:138, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "за кормоцехом".

2.20. Земельный участок площадью 500000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021303:11, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "за Пужихой".

2.21. Земельный участок площадью 650000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021304:191, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "у химсклада".

2.22. Земельный участок площадью 650000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021303:15, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "Гирин Колок".

2.23. Земельный участок площадью 500000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021304:192, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "за Барановским складом".

2.24. Земельный участок площадью 8600000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021304:196, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "аэродром".

2.25. Земельный участок площадью 701621 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:020704:145, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "по Ермачихе".

2.26. Земельный участок площадью 1000000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021303:13, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "Пужиха"

2.27. Земельный участок площадью 1100000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:021303:12, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "Дол" Земельный участок площадью 4000000 кв.м., категории земель: земли сельхозназначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 45:20:020704:143, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, в границах бывшего СХПК "Заря", урочище "Ермачиха" (с учетом уточнения).

Определением суда от 29.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена - Администрация Ичкинского сельсовета Шадринского района Курганской области. Определением суда от 13.03.2019 изменен процессуальный статус третьего лица - Ичкинский сельсовет в лице Администрации Ичкинского сельсовета привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда 24.12.2019 к участию в рассмотрении данного заявления в качестве заинтересованного лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус Шадринского нотариального округа Курганской области Кураева Анна Юрьевна.

Определением от 31.07.2020 к участию в рассмотрении данного заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Волна" (ИНН 4502030662, ОГРН 1174501001575) -арендатор спорных земельных участков.

Определением от 20.06.2019 (резолютивная часть) по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено Игнатьевой Татьяне Леонидовне (г.Курган), производство по данному обособленному спору приостановлено до окончания экспертизы и получения судом экспертного заключения.

Определением суда 26.11.2019 производство по заявлению возобновлено.

Определением суда от 01.09.2020 (резолютивная часть от 27.08.2020) заявление удовлетворено.

Признана недействительной сделка, оформленная путем заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2015 между ООО "Олимп-Агро" и ИП главой КФХ Юровских В.Г., договора дарения недвижимого имущества от 13.04.2017, заключённого между ИП главой КФХ Юровских В.Г. и Юровских Ю.В.

Применены последствия недействительности сделки. На Юровских Ю.В. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "Олимп-Агро" (следующее имущество): земельные участки площадью 34686 кв.м. с кадастровым номером 45:20:021403:6, площадью 13041 кв.м. с кадастровым номером 45:20:021403:7, здание ремонтной мастерской (Лит.АА1), здание гаража (Лит.Б), склад (Лит.Д), здание мельницы (Лит.Б), зернохранилище (Лит.В), восстановлено в наследственную массу Юровских В.Г. право требования к ООО "Олимп-Агро" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2015 в размере 43000 рублей.

Признана недействительной сделка, оформленная путем заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2015 и от 08.06.2015, между ООО "Олимп-Агро" и ИП главой КФХ Юровских В.Г., и договора дарения недвижимого имущества от 24.04.2017, заключённого между ИП главой КФХ Юровских В.Г. и Юровских Ю.В.

Применены последствия недействительности сделки. На Юровских Ю.В. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "Олимп-Агро" следующее имущество: земельные участки площадью 2280000 кв.м. с кадастровым номером 45:20:021303:19, площадью 1950000 кв.м. с кадастровым номером 45:20:021303:14 (далее в скобках указан кадастровый номер), площадью 1580000 кв.м. (45:20:020704:140), площадью 1335000 кв.м. (45:20:021303:11), площадью 1500000 кв.м. (45:20:021303:10), площадью 1500000 кв.м. (45:20:021304:193), площадью 1400000 кв.м. (45:20:021304:194), площадью 200000 кв.м. (45:20:020704:142), площадью 350000 кв.м. (45:20:020704:137), площадью 300000 кв.м. (45:20:021303:17), площадью 200000 кв.м. (45:20:021303:18), площадью 550000 кв.м. (45:20:020704:136), площадью 150000 кв.м. (45:20:020704:141), площадью 1150000 кв.м. (45:20:021304:195), площадью 1084000 кв.м. (45:20:021303:20), площадью 700000 кв.м. (45:20:020704:144), площадью 1330000 кв.м. (45:20:020704:139), площадью 1100000 кв.м. (45:20:021303:16), площадью 1000000 кв.м. (45:20:020704:138), площадью 500000 кв.м. (45:20:021303:11), площадью 650000 кв.м. (45:20:021304:191), площадью 650000 кв.м. (45:20:021303:15), площадью 500000 кв.м. (45:20:021304:192), площадью 8600000 кв.м. (45:20:021304:196), площадью 701621 кв.м. (45:20:020704:145), площадью 1000000 кв.м. (45:20:021303:13), площадью 1100000 кв.м. (45:20:021303:12), площадью 4000000 кв.м. (45:20:020704:143).

Восстановлено в наследственную массу Юровских В.Г. право требования к ООО "Олимп-Агро" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2015 в размере 105 000 рублей и по договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2015 в размере 210 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Юровских С.Г., Юровских Ю.В. обратились с самостоятельными апелляционными жалобами.

По мнению Юровских С.Г., судом необоснованно отказано в назначении финансово-экономической экспертизы (которая необходима была для установления наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок, влияния последних на финансовое состояние в целом; была ли экономическая целесообразность в оспариваемых сделках, существовали ли между должником и ИП КФХ Юровских В.Г. финансово-хозяйственные связи и обязательства, в результате которых должником извлекалась выгода). Судом сделан необоснованный вывод о неплатежеспособности должника: управляющим не доказан факт наличия неплатежеспособности должника, на момент заключения спорных сделок должник не был осведомлен о наличии задолженности, имелась возможность оплатить задолженность по договорам поручительства, неоплата обусловлена тем, что должником договоры поручительства не заключались, отсутствуют доказательства того, что банк, на момент заключения спорных сделок, обращался к должнику с требованием об уплате задолженности. Заявитель полагает, что остальные доводы оставлены без внимания и оценки.

По мнению Юровских Ю.В., должником избран неверный способ защиты. Цель причинения вреда и факт причинения вреда не доказаны. В проведении повторной экспертизы не было необходимости, поскольку установлены цены спорными договорами было обусловлено множеством факторов, которые могут быть установлены лишь при проведении финансово-экономической экспертизы. Сторона ответчика не располагает документами, подтверждающими наличие финансово-хозяйственных отношений между должником и ИП Юровских В.Г., поскольку Юровских Ю.В. не принимал в наследство имущество отца, все документы находятся у конкурсного управляющего. Заявитель не согласен с отказом суда в приостановлении производства по обособленному спору до рассмотрения жалобы на действия конкурсного управляющего по подготовке анализа финансового состояния должника. Из финансового анализа должника, подготовленного арбитражным управляющим, не следует, что после совершения спорных сделок экономические показатели деятельности должника ухудшились и (или) приобрели отрицательную динамику.

Определением от 25.09.2020 апелляционные жалобы приняты к производству суда с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 29.10.2020. Определением от 29.10.2020 судебное разбирательство отложено в административном порядке ввиду болезни председательствующего судьи на 09.11.2020.

В суде апелляционной инстанции податели жалоб, поддержали доводы апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 28.08.2002, уставный капитал 20 000 руб. (запись от 08.09.2010), учредителями значатся Лузенина Татьяна Александровна 50 % (номинальной стоимостью 10 тыс. руб., записи от 07.05.2007, 24.09.2010) и Юровских Светлана Геннадьевна 50 % (номинальной стоимостью 10 тыс. руб., записи от 28.08.2002, 16.04.2014), основным видом деятельности указан - разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока (запись от 19.03.2007), отражено еще 15 дополнительных видов деятельности, связанных выращиванием сельскохозяйственных культур, разведением скота, торговлей сельскохозяйственной продукцией.

15.04.2015 между ООО "Олимп-Агро" (в лице директора Шелудкова Александра Васильевича; продавец) и ИП главой КФХ Юровских Юрием Валентиновичем (покупатель) заключен договор купли-продажи 7 объектов недвижимого имущества: земельный участок площадью 34686 кв.м. (45:20:021403:6), земельный участок площадью 13041 кв.м. (45:20:021403:7), здание ремонтной мастерской (Лит.АА1, кадастровый номер 45:20:021401:227), здание гаража (Лит Б; 45:20:021401:226), склад (Лит.Д; 45:20:021401:229), здание мельницы (Лит.Б; 45:20:021401:228), зернохранилище (Лит.В; 45:20:021401:230).

Согласно пункту 2 договора стоимость имущества составляет 43 000 рублей. Стоимость оплачена в полном объеме до подписания договора, факт получения суммы в размере 43 тыс. руб. продавцом подтверждается подписанием настоящего договора (пункт 3). Отражено, что вышеуказанное имущество продано в том качественном состоянии, как оно есть при заключении договора, пригодном для использования по назначению (п.4 договора) (т.1 л.д.12-13).

Стороны оговорили, что договор имеет силу акта приема-передачи вышеуказанного имущества и с момента его подписания обязанность продавца по передаче покупателю имущества считается исполненной (пункт 7).

Регистрация права собственности за покупателем осуществлена 24.04.2015.

21.05.2015 между ООО "Олимп-Агро" (в лице директора Шелудкова Александра Васильевича; продавец) и ИП главой КФХ Юровских Юрием Валентиновичем (покупатель) заключен договор купли-продажи 7 объектов недвижимого имущества - земельных участков категории сельскохозяйственного назначения площадью 2280000 кв.м. (45:20:021303:19), площадью 1950000 кв.м. (45:20:021303:14), площадью 1580000 кв.м. (45:20:020704:140), площадью 1335000 кв.м. (45:20:021303:11), площадью 1500000 кв.м. (45:20:021303:10), площадью 1500000 кв.м. (45:20:021304:193), площадью 1400000 кв.м. (45:20:021304:194).

Согласно пункту 3 договора здания, сооружения на земельных участках отсутствуют.

Согласно пункту 2 договора стоимость всего имущества составляет 105 000 рублей. Стоимость оплачена в полном объеме до подписания договора, факт получения суммы в размере 105 тыс. руб. продавцом подтверждается подписанием настоящего договора (пункт 4). Вышеуказанное имущество продано в том качественном состоянии, как оно есть при заключении договора, пригодном для использования по назначению (пункт 5 договора). (т.1 л.д.17 -18).

Стороны оговорили, что договор имеет силу акта приема-передачи вышеуказанного имущества и с момента его подписания обязанность продавца по передаче покупателю имущества считается исполненной (пункт 8).

Регистрация права собственности за покупателем осуществлена 28.05.2015.

08.06.2015 между ООО "Олимп-Агро" (в лице директора Шелудкова Александра Васильевича; продавец) и ИП главой КФХ Юровских Юрием Валентиновичем (покупатель) заключен договор купли-продажи 21 объекта недвижимого имущества - земельных участков категории сельскохозяйственного назначения: площадью 200000 кв.м. (45:20:020704:142), площадью 350000 кв.м. (45:20:020704:137), площадью 300000 кв.м. (45:20:021303:17), площадью 200000 кв.м. (45:20:021303:18), площадью 550000 кв.м. (45:20:020704:136), площадью 150000 кв.м. (45:20:020704:141), площадью 1150000 кв.м. (45:20:021304:195), площадью 1084000 кв.м. (45:20:021303:20), площадью 700000 кв.м. (45:20:020704:144), площадью 1330000 кв.м. (45:20:020704:139), площадью 1100000 кв.м. (45:20:021303:16), площадью 1000000 кв.м. (45:20:020704:138), площадью 500000 кв.м. (45:20:021303:11), площадью 650000 кв.м. (45:20:021304:191), площадью 650000 кв.м. (45:20:021303:15), площадью 500000 кв.м. (45:20:021304:192), площадью 8600000 кв.м. (45:20:021304:196), площадью 701621 кв.м. (45:20:020704:145), площадью 1000000 кв.м. (45:20:021303:13), площадью 1100000 кв.м. (45:20:021303:12), площадью 4000000 кв.м. (45:20:020704:143).

Согласно пункту 3 договора здания, сооружения на земельных участках отсутствуют.

Согласно пункту 2 договора стоимость имущества составляет 210 000 рублей. Стоимость оплачена в полном объеме до подписания договора, факт получения суммы в размере 210 тыс. руб. продавцом подтверждается подписанием настоящего договора (пункт 4). Вышеуказанное имущество продано в том качественном состоянии, как оно есть при заключении договора, пригодном для использования по назначению (пункт 5 договора). (т.1 л.д.19-21).

Стороны оговорили, что договор имеет силу акта приема-передачи вышеуказанного имущества и с момента его подписания обязанность продавца по передаче покупателю имущества считается исполненной (пункт 8).

Регистрация права собственности за покупателем осуществлена 14.07.2015.

Впоследствии, глава КФХ Юровских В. Г. подарил все вышеперечисленные объекты недвижимости и земельные участки своему сыну - Юровских Юрию Валентиновичу по договорам дарения от 13.04.2017 и от 24.04.2017 (т.1, л.д. 14-16, 23-28). Регистрация права собственности за одаряемым осуществлена 19.04.2017 и 27.04.2017 соответственно.

16.07.2018 Юровских Валентин Григорьевич умер, что подтверждается свидетельством о смерти N I-БС N 84449, выданным 17.07.2018 Отделом ЗАГСА Администрации Шадринского района (т.1, л.д.33).

На момент рассмотрения данного спора правообладателем всего спорного имущества является Юровских Юрий Валентинович.

Ссылаясь на то, что оспариваемым сделками нарушены права и законные интересы кредиторов, сделки заключены с целью вывода активов должника по цепочке сделок для предотвращения взыскания на имущество, руководствуясь положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168, Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из установления совокупности всех условий, влекущих признание сделки должника недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы (III 1) могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Из материалов дела следует, что спорные договоры купли-продажи между ООО "Олимп-Агро" и главой КФХ Юровских В.Г. заключены 15.04.2015, 21.05.2015, 08.06.2015 соответственно, в то время как дело о банкротстве ООО "Олим-Агро" возбуждено 13.11.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - в пределах 3 лет до возбуждения дела о банкротстве.

Договоры дарения между главой КФХ Юровских В.Г. и его сыном Юровских Ю. В. заключены 13.04.2017 и 24.04.2017, т.е. также в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены условия для признания сделок недействительными, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения порядка применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Так, в пунктах 5-9 вышеназванного постановления разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статьей 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе, руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника (абзац 1 части 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомлённости другой стороны сделки об указанной цели должника на момент её совершения.

В обоснование заявления конкурсным управляющим указал, что на момент совершения сделок (договоров купли-продажи от 15.04.2015, 21.05.2015, 08.06.2015) должник имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку прекратил исполнять свои обязательства, вытекающие из договоров поручительства N 124505/0076 от 25.12.2012 (основной заемщик ООО "Олимп"), N 124505/0077 от 25.12.2012 (основной заемщик ООО "Олимп"), N 144505/0030 от 20.10.2014 (основной заемщик ООО "Олимп"), N 144505/0033 от 13.11.2014 (основной заемщик ООО "Олимп"), N 144505/0024 от 21.08.2014 (основной заемщик ООО "Ичкино"), N 44505/0025 от 21.08.2014 (основной заемщик ООО "Ичкино"), заключенных между должником и АО "Россельхозбанк". При этом, из судебных актов относительно взыскания долга следует, что отдельные обязательства не исполнены в мае, июне 2015 года.

Апелляционным судом установлено, что ООО "Ичкино" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 18.04.2002, в ЕГРЮЛ сведения внесены 19.12.2002, уставный капитал 4 998 500 руб. (запись от 09.06.2003), директором значится Лузенина Татьяна Александровна (запись от 24.05.2016), учредителем Кобелева Наталья Федоровна (записи от 19.11.2008, 24.02.2010), основной вид деятельности выращивание зерновых культур (запись от 19.12.2005), дополнительный - выращивание зернобобовых культур (запись от 19.12.2005). Кредит предоставлялся на приобретение ГСМ, гербицидов, минеральных удобрений, строительных материалов для ремонта зернохранилищ.

ООО "Олимп" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 23.02.1999, в ЕГРЮЛ сведения внесены 25.10.2002, уставный капитал 1 021 тыс. руб. (запись от 31.05.2012), по записи от 09.10.2020 директором значится Разинов Юрий Валерьевич, единственным учредителем с долей участия 100 % номинальной стоимостью 1 021 тыс. руб. Лузенина Татьяна Александровна, в числе дополнительных видов деятельности - деятельность, связанная с выращиванием сельскохозяйственных культур.

Как следует из материалов дела, в период с 02.04.2015 по 29.04.2015 с банковского счета должника производилось списание денежных средств как с поручителя в счет погашения задолженности по кредитным договорам: - 02.04.2015 в сумме 1 393 363 руб. 03 коп. (банковские ордера N 3448, N 3453, N 3445, N 3451, N 3501); - 06.04.2015 в сумме 1 800 000 рублей (платежный ордер N 3149); - 27.04.2015 в сумме 700 000 рублей (платежный ордер N 3149, 3150); - 29.04.2015 в сумме 482 962 руб. (платежный ордер N 3150).

Списание было осуществлено в бесспорном порядке, которое было предоставлено должником банку в соответствии с пунктом 2.4. всех спорных договоров поручительства.

21.05.2015 ООО "Олимп-Агро" закрыл расчетный счет N 40702810145050000127, открытый в АО "Россельхозбанк", с которого производились списания по договорам поручительства.

Непосредственно в это же время ООО "Олимп-Агро" продает главе КФХ Юровских В.Г. (являющемуся заинтересованным лицом по отношению к ООО "Олимп-Агро"), по договорам купли-продажи от 15.04.2015, от 21.05.2015 и от 08.06.2015, 30 ликвидных земельных участков и 5 объектов недвижимости по цене 358 000 рублей.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Олимп-Агро" учредителями должника являются Юровских Светлана Геннадьевна и Лузенина Татьяна Александровна (по 50% доли каждого). Юровских Светлана Геннадьевна является супругой Юрия Валентиновича, который, в свою очередь, является сыном Юровских Валентина Григорьевича, что подтверждается справкой Управления ЗАГС Курганской области от 30.05.2019 и не оспаривается сторонами (т.2. л.д. 107). Более того, как следует из материалов дела, на момент заключения сделок Юровских Юрий Валентинович был заместителем директора ООО "Олимп-Агро", что подтверждается письменными пояснениями руководителя ООО "Олимп-Агро" Шелудкова А.В. (т.6, л.д. 58-59) и не опровергается сторонами.

На момент заключения договора купли-продажи от 15.04.2015 у ООО "Олимп-Агро" имелась задолженность по вышеназванным договорам поручительства в размере 2 852 000 рублей, на момент заключения договоров купли-продажи от 21.05.2015 и от 08.06.2015 - 3 819 278 руб. 60 коп.

Впоследствии, в преддверии банкротства ООО "Олимп-Агро" КФХ Юровских В.Г. передает выше вышеназванные объекты недвижимости и земельные участки в дар своему сыну - Юровских Ю.В. по договорам дарения от 24.04.2017, 13.04.2017 (дело о банкротстве возбуждено 13.11.2017).

Из материалов дела следует, что должник ООО "Олимп-Агро", глава КФХ Юровских В.Г. и Юровских Ю.В. являются заинтересованными лицами, входящие в одну группу взаимосвязанных лиц, что свидетельствует о факте осведомленности как Юровских В.Г., так и Юровских Ю.В. о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Как следует из отчета конкурсного управляющего от 31.11.2018 о своей деятельности и ходе конкурсного производства совокупный размер задолженности кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составляет 73 058 817 руб. 16 коп, размер остаточной стоимости имущества - 6 126 936 руб. 29 коп., что очевидно недостаточно для проведения расчетов с кредиторами.

АО "Россельхозбанк" являлся заявителем по делу о банкротстве, по заявлению данного кредитора введена процедура наблюдения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что ООО "Олимп-Арго", Юровских Валентин Григорьевич и Юровских Юрий Валентинович входят в группу взаимосвязанных лиц, в результате действий которых, была совершена цепочка взаимосвязанных сделок для предотвращения обращения взыскания на имущество, сделка, которая была направлена на сохранение объектов недвижимости за лицами, входящими в одну группу и осуществляющих контроль за деятельностью организаций, во избежание возможности его отчуждения в счет задолженности перед добросовестными кредиторами.

Об указанной взаимосвязанности, по мнению апелляционного суда, свидетельствуют, совершение сделок по отчуждению значительного объема имущества, имеющего сельскохозяйственное назначение (основной вид деятельности должника - сельскохозяйственная), в течение непродолжительного периода, по заниженной стоимости в пользу одного лица, с последующей консолидацией всего имущества у иного лица, заинтересованного по отношению к первому и к должнику, в преддверии банкротства последнего. Очевидно, что сделки (продажа и дарение) преследовали единую цель - предотвращение обращения взыскания на имущество в пользу кредиторов, сохранение контроля за имуществом за лицами, входящими в одну группу.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Довод ответчика о том, что должник не отвечал признакам неплатежеспособности и вполне мог оплатить имеющуюся задолженность как поручитель, но не оплатил, поскольку не знал о её существовании, т.к. не заключал данные договоры поручительства обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Данные обстоятельства были исследованы судом при вынесении решения от 19.06.2016 по делу N А34-2958/2015 по иску ООО "Олимп-Агро" к АО "Россельхозбанк" о признании договоров поручительства (договор N 144505/0024-8/2 поручительства от 21.08.2014, договор N 144505/0025-8/2 поручительства от 21.08.2014, договор N 144505/0030-8/3 поручительства от 20.10.2014, договор N 144505/0033-8/2 поручительства от 13.11.2014, договор N124505/0076-8/4 поручительства от 25.12.2012 договор N124505/0077-8/4 поручительства от 25.12.2012) недействительными.

Вступившим в законную силу решением суда от 19.06.2016, которым отказано в признании вышеназванных договоров поручительства недействительными, установлено, что подписание договоров поручительства в обеспечение кредитных договоров было логичным и закономерным, поскольку все общества - ООО "Олимп", ООО "Ичкино", ЗАО МК-107 "Электросетьстрой", КПК "Финцентр", ООО "Базис", ООО "Олимп-Инвест", включая ООО "Олимп-Агро", входят в группу взаимосвязанных заемщиков. Данные общества отвечают признакам аффилированности по отношении друг к другу, поскольку в состав участников обществ или единоличным исполнительным органом указанных предприятий являются Лузенин Михаил Александрович либо Лузенина Татьяна Александровна.

Решением Малого кредитного комитета Головного офиса ОАО "РСБ" группе связанных заемщиков (ООО "Олимп", ООО "Базис", ООО "Ичкино", ЗАО МК-107 "Электросетьстрой", ООО "Олимп-Инвест", ООО "Олимп-Агро", ИП Лузенина Татьяна Александровна) был установлен индивидуальный лимит кредитного риска "максимальная совокупная сумма кредитов, которые могут быть предоставлены филиалом одному или группе связанных заемщиков" (выписка из протокола заседания Малого кредитного комитета N 63 от 02.06.2014 - том 3, л.д. 59-67). Сумма лимита составила 141 484 500 руб.

Дополнительным условием кредитования указанной группы являлось обязательное перекрестное поручительство участников группы, в том числе и ООО "Олимп-Агро". Это подтверждается и поручительством других участников группы в обеспечение обязательств ООО "Олимп-Агро", а именно по: - кредитному договору N 144505/0018 от 18.06.2014 были предоставлены поручительства от ЗАО МК-107 "Электросетьстрой" по договору поручительства N 144505/0018-8/5 от 18.06.2014, ООО "Ичкино" по договору поручительства N 144505/0018-8/3 от 18.06.2014, ООО "Олимп" по договору поручительства N 144505/0018-8/1 от 18.06.2014; - кредитному договору N 124505/0051 от 24.09.2012 были предоставлены поручительства от Лузениной Татьяны Александровны по договору поручительства N 124505/0051-9/2 от 24.09.2012, Лузенина Михаила Александровича по договору поручительства N 124505/0051-9/4 от 24.09.2012.

Более того, решение о заключении всех договоров поручительства находилось в компетенции общего собрания участников общества и до подписания договоров поручительства и дополнительных соглашений к ним в банк были представлены решения общего собрания участников ООО "Олимп-Агро" о заключении всех спорных договоров поручительства.

В обоснование наличия платежеспособности ответчиком также представлен анализ финансового положения и эффективности деятельности должника за 2015, 2016 годы, подготовленный в веб-сервисе "КонтурЭксперт" (т.5, л.д. 46-75). Как следует из выводов данных анализов, в 2015 году состояние должника оценивалось как "хорошее", в 2016 - как "нормальное".

Однако, как верно отметил суд первой инстанции, и как следует из разъяснений самого СКБ "Контур", данных в письме от 07.04.2020, анализ финансового положения лишь аккумулирует сведения о компании, полученные из открытых общедоступных источников. Контур - Фокус не дает оценку деловой репутации контрагентов, сформулированные рекомендации не являются достаточным основанием для принятия решения о сотрудничестве и должны рассматриваться в совокупности с другими обстоятельствами (т.7, л.д. 184). Таким образом, анализ проводится лишь на основе открытых данных, что может указывать на предположительность выводов такого анализа.

Более того, как следует из экономического обоснования сделок по продаже имущества, подписанного директором ООО "Олимп-Агро" Шелудковым А.В. и его заместителем Юровских Ю.В. (т.5. л.д. 125), в связи с тяжелыми погодными условиями 2014 года, в 2015 году общество лишилось оборотных средств на сумму 49 600 000 рублей, что поставило общество на грань финансовой катастрофы и для того, чтобы избежать аварийной ситуации было принято решение о продаже большей части имущества должника, в том числе и имущества, являющегося предметом данного спора.

Данные обстоятельства, как верно отметил суд первой инстанции, полностью противоречат заключению анализа финансового положения, подготовленного в веб-сервисе "КонтурЭксперт" за 2015 год, где состояние должника оценено как "хорошее", из которого следует, что организация получила прибыль от продаж в размере 2 757 тыс. рублей, чистые активы по состоянию на 31.12.2015 составляют 36 990 тыс. руб., чистые активы по состоянию на 31.12.2016 составляют 25 112 тыс. рублей.

С целью установления рыночной стоимости имущества на момент продажи по ходатайству конкурсного управляющего судом была назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы: какова рыночная стоимость имущества на дату заключения договора купли - продажи от 15.04.2015 без учета недостатков, указанных в актах приема передачи, и с учетом недостатков, указанных в актах приема-передачи?, какова рыночная стоимость имущества на дату заключения договора купли - продажи от 21.05.2015 без учета недостатков, указанных в актах приема передачи, и с учетом недостатков, указанных в актах приема- передачи?, какова рыночная стоимость имущества на дату заключения договора купли - продажи от 08.06.2015 без учета недостатков, указанных в актах приема передачи, и с учетом недостатков, указанных в актах приема-передачи?

Проведение экспертизы поручено эксперту Игнатьевой Татьяне Леонидовне (г.Курган).

Согласно полученному заключению, рыночная стоимость имущества, реализованного по договору купли-продажи от 15.04.2015, составляет 4 319 000 рублей, по договору купли-продажи от 21.05.2015 - 2 655 350 рублей, по договору купли-продажи от 08.06.2015 - 5 937 220 рублей.

Представитель Юровских Ю.В. возражал против результатов экспертного заключения, представил заключение специалиста (рецензию) N 06.04-03/2019/1 от 12.12.2019 (т.4 л.д. 59-75).

К данному заключению суд первой инстанции обоснованно отнесся критически, поскольку в нем указано только на нарушения, которые, по мнению специалиста, были допущены экспертом Игнатьевой Т.Л. при проведении экспертизы, однако не указано, как эти нарушения могли повлиять на результат экспертизы, как они повлияли на ее стоимость, какова была бы стоимость, если бы этих нарушений не было и на сколько тогда существенно изменилась бы стоимость объектов недвижимости.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ альтернативный расчёт (другой отчёт) стоимости спорных объектов недвижимости на дату совершения сделки ответчиком не представлен. Ответчиком также не представлено каких-либо доказательств, опровергающих их среднерыночную стоимость, определённую оценщиком Игнатьевой Т.Л., не представлено доказательств того, что фактическая стоимость объектов была значительно ниже среднерыночной стоимости аналогичных объектов, а также доказательств того, что техническое состояние объектов или их особенности влияли на формирование цены по договору.

Даже если принять во внимание довод ответчика о том, что в результате проведенной экспертизы стоимость объектов искусственно увеличена на 33%, рыночная стоимость отчужденных по договорам купли-продажи от 15.04.2015, 21.05.2015 и 08.06.2015 30 ликвидных земельных участков и 5 объектов недвижимости будет значительно выше той, за которую были проданы эти объекты.

Цена договора купли-продажи от 15.04.2015 - 43 000 рублей (что ниже рыночной стоимости в 100 раз), цена договора купли-продажи от 21.05.2015 - 105 000 рублей (что ниже рыночной стоимости более чем в 25 раз), цена договора от 08.06.2015 - 210 000 рублей (что ниже рыночной стоимости более чем в 28 раз), ликвидное имущество должника реализовано на общую стоимость 358 000 рублей (тогда как рыночная стоимость всего имущества составила 12 911 570 руб., разница в цене свыше 12,553 млн. руб. не в пользу должника). Если же применить коэффициент 33 % (указываемый ответчиком), цена от цены эксперта уменьшится на 4 260 818,1 руб., составит 8 650 751,9 руб., что выше цены, установленной в спорных договорах в 24 раза.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента) (абзац 7 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В рассматриваемом случае, сделки совершены очевидно на невыгодных для должника условиях. Вышеприведенное экономическое обоснование не свидетельствует об обоснованности цены.

Сделки нельзя отнести к совершенным в пределах обычной хозяйственной деятельности либо в пределах предпринимательского риска, учитывая последствия, которые наступили в результате их совершения.

Апелляционный суд отмечает, что доказательств наличия у должника иного имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, в деле не имеется.

Ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы представителем Юровских Ю.В. не заявлено.

Более того, ответчиком не представлено доказательств экономической целесообразности продажи ликвидного имущества должника по цене 358 000 рублей, при том, что рыночная стоимость данного имущества составляет более 12 млн.руб. (или 8,6 млн. руб., если учесть возражения по 33 %) в условиях сложившейся финансовой ситуации, как указывает сам ответчик в представленной экономической обоснованности необходимости продажи имущества (т.5. л.д. 125).

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, посредством заключения оспариваемых сделок кредиторам был причинен вред в виде уменьшения стоимости имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, ответчик как заинтересованное лицо знал о направленности сделки на цели причинения вреда кредиторам, что не опровергнуто.

Доводы третьего лица о том, что судом нарушены нормы процессуального права, поскольку фактически имущество находится не у стороны первоначальной сделки, отклонены правомерно в силу следующего.

В ходе рассмотрения данного спора установлено, что все рассматриваемые сделки (договоры купли-продажи и последующие договоры дарения) являются цепочкой сделок, направленных на вывод активов должника, совершенных между заинтересованными лицами.

Согласно правовому подходу, выработанному судебной практикой, если цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, то надлежащим способом защиты является использование правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, а не виндикационный иск (определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС15-11230 от 31.07.2017).

По смыслу статьей 61.6 и 61.7, пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве во взаимосвязи с разъяснениями, содержащимися в пункте 29 постановления 10 Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в случае признания сделки недействительной в порядке главы III.1 Закона о банкротстве, которая была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, применение последствий недействительности сделки обязательно независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Сторонами не оспаривается и подтверждено материалами дела, что Юровских В. Г. была произведена оплата по договору купли-продажи от 15.04.2015 в размере 43 000 рублей, по договору купли-продажи от 21.05.2015 в размере 105 000 рублей, по договору купли-продажи от 08.06.2015 в размере 210 000 рублей.

Как уже указывалось выше, Юровских В. Г. умер 16.07.2018.

Определением суда 24.12.2019 к участию в рассмотрении данного заявления в качестве заинтересованного лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус Шадринского нотариального округа Курганской области Кураева Анна Юрьевна. Как пояснил нотариус, 04.12.2018 ею заведено наследственное дело N 340/2018, открытое к имуществу Юровских В. Г. Наследников, принявших наследство путем подачи заявления нотариусу, не имеется.

Статьей 1154 ГК РФ установлен срок для принятия наследниками наследства - 6 месяцев. При этом законом установлено семь очередей наследников по закону (статьи 1142 - 1145 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 1154 ГК РФ у лица последующей очереди, право наследования возникает только вследствие непринятия наследства другим наследником. Данное лицо может принять наследство в течение трех месяцев со дня окончания срока, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Таким образом, законом установлен максимальный срок для принятия наследниками всех очередей наследственного имущества - 24 месяца (6 месяцев для наследников первой очереди + 3 мес. х 6 очередей).

В соответствии со статьей 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, имущество умершего считается выморочным.

В данном конкретном случае, с учетом потенциальной возможности появления наследников, и с учетом того, что должник является банкротом, а срок проведения процедуры конкурсного производства ограничен, поскольку затягивание процедуры ведет к увеличению расходов и нарушению интересов кредиторов суд первой инстанции правомерно счел целесообразным применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в наследственную массу Юровских В. Г. права требования к ООО "Олимп-Агро" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2015 в размере 43 000 рублей, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2015 в размере 105 000 рублей и по договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2015 в размере 210 000 рублей.

Отчужденное имущество находится в собственности последнего приобретателя - Юровских Ю.В., в связи с чем, оно подлежит возврату в конкурсную массу должника. Наличие арендатора правового значения не имеет.

Следовательно, последствия недействительности сделок применены верно, с учетом положений статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, характера сделок, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого спора.

Доводы жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции.

Оснований полагать, что судом первой инстанции необоснованно отказано в назначении финансово-экономической экспертизы, по материалам дела не имеется. Установить наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок возможно и без назначения экспертизы, исходя из анализа имеющихся в деле доказательств. Факт влияния оспариваемых сделок на финансовое состояние в целом очевиден, учитывая, что доказательств наличия иного имущества, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов, не имеется, а впоследствии должник вошел в процедуру банкротства. Экономическая целесообразность в оспариваемых сделках с учетом цены встречного предоставления очевидно отсутствовала, что не опровергнуто. Существование между должником и ИП КФХ Юровских В.Г. финансово-хозяйственных связей и обязательств, в результате которых должником извлекалась выгода, правового значения не имеет, поскольку условия сделок не содержат ссылок на то, что цена отчуждения устанавливалась с учетом каких-либо иных правоотношений сторон, при этом, доводы об извлечении какой-либо выгоды носят предположительный характер и документально (с минимальной степенью достоверности) не подтверждены.

Вопреки утверждению подателей жалоб, из материалов дела усматривается, что на момент совершения оспариваемых сделок прекращено исполнение части обязательств, что указывает на признаки неплатежеспособности, на момент заключения спорных сделок должник был осведомлен о наличии задолженности, при этом за счет совершения спорных сделок создана ситуация недостаточности имущества. Между тем, доказательств наличия возможности оплатить задолженность по договорам поручительства в материалах обособленного спора не имеется, приводя данный довод, заявитель жалобы не указывает, за счет какого имущества у должника была возможность исполнить обязательства перед банком.

Ссылки на то, что неоплата обусловлена тем, что должником договоры поручительства не заключались, подлежат отклонению, поскольку противоречат содержанию судебного акта по делу N А34-2958/2015 (иск подан 28.05.2015, решение суда от 19.04.2016). Отказывая в признании договоров поручительства и дополнительных соглашений к ним недействительными, суд пришел к выводу о том, что истец не доказал тот факт, что они были подписаны

неуполномоченным лицом. На всех спорных договорах и дополнительных соглашениях к ним помимо подписи Шелудкова А.В. имеется печать ООО "Олимп-Агро", о фальсификации которой не заявлено. Кроме того, в дело представлены протоколы участников ООО "Олимп-Агро" Лузениной Т.А. и Юровских С.Г. об одобрении спорных сделок поручительства. Истец не предпринял мер для выяснения обстоятельств и причин безакцептного списания Банком денежных средств в момент первого списания 02.04.2015, не обратился в Банк с требованием о прекращении списания. Истец, не проводя мер, направленных на выяснение тех обстоятельств, кем были подписаны договоры поручительства, обратился в суд с рассматриваемым иском. Также не выяснил кем используется печать общества в финансовых документах. Кроме того, суд отметил, что учредитель Лузенина Т.А. не явилась в суд для дачи свидетельских показаний относительно обстоятельств дела, а свидетель Юровских С.Г. давала противоречивые показания, пояснив, что подписывала документы, не вникая в их содержание. Подписание договоров поручительства в обеспечение кредитных договоров было логичным и закономерным, поскольку все общества - ООО "Олимп", ООО "Ичкино", ЗАО МК-107 "Электросетьстрой", КПК "Финцентр", ООО "Базис", ООО "Олимп-Инвест", включая ООО "Олимп-Агро", входят в группу взаимосвязанных заемщиков. В целом поведение истца судами квалифицировано как недобросовестное.

Отсутствие в деле доказательств того, что банк, на момент заключения первых из спорных сделок (15.04.2015, 21.05.2015, 08.06.2015), обращался к должнику с требованием об уплате задолженности, правового значения не имеет. Выше указано, что должник входил в группу взаимозависимых лиц с заемщиками, следовательно, был осведомлен о прекращении (возможном прекращении) обязательств. Более того, списание средств в значительном объеме на сумму свыше 5 млн. руб. в период, предшествующий совершению первых из оспариваемых сделок, со счета должника, являющегося лишь поручителем по обязательствам взаимозависимых лиц, с очевидностью указывает на осведомленность должника о затруднительном финансовом положении заемщиков и возможности досрочного предъявления требований о погашении долга к поручителю. Последующие сделки совершены в период, когда уже рассматривались иски о взыскании задолженности.

Отсутствие оценки остальным доводам не привело к принятию неверного судебного акта, учитывая, что таковые не могли оказать какого-либо существенного влияния на основной вывод о недействительности сделок.

Ссылки на избрание должником неверного способа защиты подлежат отклонению. Признание оспариваемых сделок взаимосвязанными направлено на достижение правового результата - возврат имущества в конкурсную массу должника.

Вопреки утверждению подателя жалобы, цель причинения вреда и факт причинения вреда доказаны - имущество должника в значительном количестве выбыло из собственности в пользу заинтересованных лиц по существенно заниженной стоимости при наличии обязательств перед кредиторами на значительную сумму в отсутствие доказательств наличия иного имущества, за счет которого они могли быть удовлетворены.

Доводы о том, что определение цены спорными договорами было обусловлено множеством факторов, которые могут быть установлены лишь при проведении финансово-экономической экспертизы, основаны на предположении. Условия спорных сделок не содержат ссылок на то, что цена отчуждения устанавливалась с учетом каких-либо иных правоотношений сторон. Выше указано, что необходимость проведения названной экспертизы необоснована.

То обстоятельство, что сторона ответчика не располагает документами, подтверждающими наличие финансово-хозяйственных отношений между должником и ИП Юровских В.Г., поскольку Юровских Ю.В. не принимал в наследство имущество отца, а все документы находятся у конкурсного управляющего, не опровергает вышеуказанных выводов о недействительности сделки.

Отказ суда в приостановлении производства по обособленному спору до рассмотрения жалобы на действия конкурсного управляющего по подготовке анализа финансового состояния должника не привел к принятию неверного судебного акта. С учетом положений статьи 143 АПК РФ заявитель не доказал, что результат рассмотрения обособленного спора по жалобе на действия управляющего будет иметь приоритет над рассмотрением настоящего спора. Не согласие с выводами финансового анализа должника, подготовленного арбитражным управляющим, не может служить основанием к отмене судебного акта, учитывая, что недействительность сделок установлена на основе оценки всей совокупности обстоятельств, установленной исходя из представленных в дело доказательств.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалоб, исходя из их доводов, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы ответчика по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на его счет. Третье лицо освобождено от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 01.09.2020 по делу N А34-12672/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы Юровских Светланы Геннадьевны, Юровских Юрия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

Ю.А. Журавлев А.А. Румянцев