Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2020 г. N 17АП-12620/20 по делу N А60-71816/2019

г. Пермь

01 декабря 2020 г.

Дело N А60-71816/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельевой Н.М.,

судей Васильевой Е.В., Муравьевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сергеевой С.А.,

при неявке участвующих в деле лиц

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя Ярулина Олега Мансуровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 августа 2020 года

по делу N А60-71816/2019

по иску индивидуального предпринимателя Снигиревой Марии Сергеевны (ИНН 666103714394, ОГРНИП 314667121900062)

к индивидуальному предпринимателю Ярулину Олегу Мансуровичу (ИНН 665898819170, ОГРНИП 307665813600038)

третье лицо: индивидуальный предприниматель Крылова Марина Викторовна

о взыскании денежных средств в размере 1 008 340 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Снигирева Мария Сергеевна (далее - истец, ИП Снигирева М.С.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Ярулину Олегу Мансуровичу (далее - ответчик, ИП Ярулин О.М.) о взыскании 1 008 340 руб. 00 коп. долга по договору аренды нежилых помещений от 23.04.2018 (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27 августа 2020 года исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 1 008 340 руб. долга, 23 083 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что выводы суда противоречат материалам дела. Судом первой инстанции не дана оценка условиям соглашения об урегулировании задолженности от 22.08.2019. В рассматриваемом случае Арендатор (Истец) дал согласие на отказ от получения компенсации в полном объеме и прекращения обязательств в связи с согласием Арендодателя (Ответчика) на заключение нового договора аренды на указанные помещения с "Новым Арендатором" (ИП Крылова М.В.). Ответчик исполнил свое обязательство и заключил Договор аренды на указанные помещения с "Новым Арендатором". По мнению ответчика, обязательства сторон прекращены в полном объеме (п. 1 ст. 407, ст. 421 ГК РФ). Кроме того, только после подписания данного Соглашения Истец смогла реализовать имущество, находящееся в ранее арендуемых помещениях.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, по основаниям, изложенным в нем, просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 23.04.2018, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное пользование помещения для организации гостиницы (хостел), предусмотренные п. 1.1.1 договора.

Базовая арендная плата по договору составляет 220 000 руб. в месяц (с учетом редакции п. 3.3 договора в дополнительном соглашении N 1 от 20.07.2018).

Договор заключен сроком на 10 лет со дня его государственной регистрации. Действие договора начинается с даты его подписания (п. 5.1 договора).

По условиям п. 2.1.4 договора (с учетом редакции этого пункта в дополнительном соглашении N 1 от 20.07.2018) арендодатель обязан компенсировать арендатору расходы на демонтажные работы (пол, стены, включая временные перегородки, потолок, вентиляционные установки) и вывоз мусора; установку окон (двухкамерный стеклопакет, система микровентиляции), установку радиаторов, подготовку потолка и пола к чистовой отделке, а также ремонт систем вентиляции помещений, установку АУПС и АУПТ, путем зачета стоимости расходов в счет арендной платы в сумме не превышающей стоимость аренды помещения за 18 месяцев. Стоимость компенсации за оборудования, материалы и выполненные работы подлежит письменному согласованию сторонами в Приложении N 4 к договору. Чистовая отделка помещения выполняется силами арендатора и за его счет.

По условиям п. 1 дополнительного соглашения к долгосрочному договору аренды нежилых помещений N 2 от 10.12.2018 стороны пришли к соглашению о компенсации затрат арендатора на неотделимые улучшения арендуемого помещения, предусмотренные п. 2.1.4 договора, путем зачета стоимости расходов в счет арендной платы в сумме 3 960 000 руб. согласно Приложению N 4, являющегося неотъемлемой частью настоящего дополнительного соглашения и предусмотренного п. 3.5 договора.

В соответствии с Соглашением о компенсации арендодателем затрат арендатора на неотделимые улучшения арендуемого помещения от 23.04.2018 (Приложение N 4) общий размер затрат арендатора на неотделимые улучшения полученных в аренду помещений для организации гостиницы (хостела) составил 3 960 000 руб., который подлежит компенсации путем зачета стоимости расходов в счет арендной платы.

В уведомлении о расторжении договора от 21.01.2019 ответчик уведомил истца о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений от 23.04.2018 по истечении 5-ти месяцев после получения уведомления о расторжении.

Между сторонами подписано Соглашение об урегулировании задолженности по долгосрочному договору аренды от 22.08.2019, условиями которого предусмотрено, что в связи с односторонним расторжением арендодателем договора аренды от 23.04.2018 и образовавшейся задолженностью арендодателя перед арендатором в виде компенсации по Приложению N 4 и Дополнительному соглашению N 2 от 10.12.2018 в размере 1 008 340 рублей 48 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки от 21.08.2019 стороны пришли к соглашению об отказе арендатора от получения данной компенсации в полном объеме, в связи с согласием арендодателя заключить новый договор аренды на указанные помещения с "новым арендатором" (третье лицо). Стороны договорились, что все обязательства сторон по расторгнутому договору аренды от 23.04.2018, а также по всем дополнительным соглашениям и приложениям к договору, включая задолженность по платежам, компенсации затрат и другим обязательствам сторон прекратились с момента его расторжения и возврата арендованного помещения арендатору по акту приема-передачи (п. 2 соглашения). Стороны не имеют друг к другу взаимных претензий, связанных с исполнением и расторжением договора аренды, в том числе финансовых и лишаются права после расторжения договора на подачу каких-либо претензий в судебном порядке.

В том же время истец направил в адрес ответчика требование о погашении задолженности по договору аренды нежилых помещений от 23.04.2018, в котором уведомила о недействительности условий Соглашения об урегулировании задолженности по долгосрочному договору аренды от 22.08.2019, и выставила требование о выплате ей задолженности по договору аренды от 23.04.2018 в размере 1 008 340 руб. в течение пяти рабочих дней с момента получения настоящего требования.

Требование оставлено ответчиком без удовлетворения, долг ответчиком не погашен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований к ответчику.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случая форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно условиям заключённого договора, стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора, оснований считать его незаключенным у суда не имеется.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (п. 1, 2 ст. 623 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В силу статей 67, 68 и 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в соответствии с Соглашением о компенсации Арендодателем затрат Арендатора на неотделимые улучшения арендуемого помещения от 23.04.2018 г. (Приложение N 4) общий размер затрат арендатора на неотделимые улучшения полученных в аренду помещений для организации гостиницы (хостела) составил 3 960 000 руб., который подлежит компенсации путем зачета стоимости расходов в счет арендной платы.

Указанное соглашение подписано обеими сторонами, не оспорено в установленном законом порядке, не признано недействительным.

Исходя из его условий, ответчик признал за собой задолженность перед истцом о компенсации указанной суммы. При этом указанным соглашением не предусмотрено обязанности истца дополнительно представить какие-либо документы для подтверждения суммы.

По условиям пункта 1 дополнительного соглашения к долгосрочному договору аренды нежилых помещений N 2 от 10.12.2018 г. стороны пришли к соглашению о компенсации затрат арендатора на неотделимые улучшения арендуемого помещения, предусмотренные п. 2.1.4. договора, путем зачета стоимости расходов в счет арендной платы в сумме 3 960 000 руб. согласно Приложению N 4, являющегося неотъемлемой частью настоящего дополнительного соглашения и предусмотренного п. 3.5 договора.

По условиям пункта 2.1.4 договора (с учетом редакции этого пункта в дополнительном соглашении N 1 от 20.07.2018 г.) Арендодатель обязан компенсировать Арендатору расходы на демонтажные работы (пол, стены, включая временные перегородки, потолок, вентиляционные установки) и вывоз мусора; установку окон (двухкамерный стеклопакет, система микровентиляции), установку радиаторов, подготовку потолка и пола к чистовой отделке, а также ремонт систем вентиляции помещений, установку АУПС и АУПТ, путем зачета стоимости расходов в счет арендной платы в сумме не превышающей стоимость аренды помещения за 18 месяцев. Стоимость компенсации за оборудования, материалы и выполненные работы подлежит письменному согласованию сторонами в Приложении N 4 к договору. Чистовая отделка помещения выполняется силами арендатора и за его счет.

В последствии, между сторонами подписано Соглашение об урегулировании задолженности по долгосрочному договору аренды от 22.08.2019 г., условиями которого подтверждено, наличие образовавшейся задолженности Арендодателя перед Арендатором в виде компенсации по Приложению N 4 и Дополнительному соглашению N 2 от 10.12.2018 г. в размере 1 008 340 (один миллион восемь тысяч триста сорок) рублей 48 копеек, что так же подтверждается подписанным сторонами Актом сверки от 21.08.2019 г.

Установив указанные обстоятельства, свидетельствующие о несении истцом затрат по улучшению арендованного имущества, выполнения этих работ, отсутствие доказательств возмещения образовавшейся суммы задолженности ответчиком, суд первой инстанции пришел к правильным выводам об обоснованности требований истца.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у него обязанности по выплате истцу задолженности по договору аренды, со ссылкой на договор заключенный Снигиревой М.С. с Крыловой М.В. не имеют правового значения для существа рассматриваемого спора, в виду их самостоятельности и различной правовой природы.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства того факта, что денежные средства, полученные в рамках договора с Крыловой М.В., идут в зачет задолженности Ярулина О.М. перед Снигиревой М.С. по договору аренды от 22.08.2019 г.

Доводы заявителя жалобы о том, что истцом не представлены первичные документы, подтверждающие затраты Снигиревой М.С. на сумму 1 833 835 руб., отклоняются, поскольку из содержания соглашения о компенсации арендодателем затрат арендатора на неотделимые улучшения арендуемого имущества от 23.04.2018 г., следует, что сторонами размер затрат арендатора в сумме 3 960 000 руб., который подлежит компенсации в соглашении сторонами согласован и установлен.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение арендатором законодательства в части миграционного учета, подлежит отклонению, как не имеющая значение для дела.

Апелляционный суд считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьи 71 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 августа 2020 года по делу N А60-71816/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.М. Савельева

Судьи

Е.В. Васильева Е.Ю. Муравьева